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【新法速递】重磅!证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》

2018-03-06

证监会:

明确创投基金股东减持差异化监管政策


3月2日,证监会召开新闻发布会,新闻发言人高莉表示,近日证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》,沪深交易所出台细则,明确对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份,给予差异化政策支持。


《规定》进一步明确上市公司创投基金所投企业上市解禁期与投资期限反向挂钩政策,自2018年6月2日起施行。


反向挂钩政策四项主要特点:


一是为引导创业投资基金精准支持创业创新,仅当创业投资基金所投资早期中小企业或高新技术企业首次公开发行后,创业投资基金方可享受反向挂钩政策。


二是为鼓励创业投资基金更多支持创业创新,仅当创业投资基金投资“早期中小企业”和“高新技术企业”金额占比达50%以上方可享受反向挂钩政策。同时,根据现实情况,针对政策发布前后的创业投资基金采取不同认定条件。


三是为倡导长期投资、价值投资理念,将投资满36个月作为分界线,真正体现解禁期与投资期限长短反向挂钩机制。


四是为既便利创业投资基金退出,又避免对市场造成影响,一方面通过调整集中竞价交易、大宗交易环节的减持节奏实施反向挂钩政策,另一方面减持比例、大宗交易受让方持股期限要求不变,谨防大比例“集中减持”和“过桥减持”。


■ 上交所:


上海证券交易所同步发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》(以下简称实施细则),对创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前股份给予差异化政策支持,便利创业投资基金退出并再投资,调动其投资积极性,促进早期中小企业及高新技术企业的资本形成,增强我国资本市场服务实体经济的能力。


《实施细则》一方面区分创投基金的投资期限,形成了投资期限与首发前股份减持时间区间“反向挂钩”的机制;对于在公司IPO前投资期限不足36个月的,按照现行减持规则执行;投资期限满36个月但不足48月的,现行规定中减持比例(集中竞价交易1%、大宗交易2%)的减持时间区间由任意连续90日缩短至60日;投资期限在48个月以上的,则由任意连续90日缩短至30日。另一方面,为保证规则体系稳定,减少创投基金股东减持对市场的影响,《实施细则》未改变现行减持规则中关于减持信息披露、减持比例、大宗交易受让方持股期限等要求。


《实施细则》定于2018年6月2日施行,近期,上交所将做好相关准备工作。下一步,上交所将严格执行《特别规定》及《实施细则》的相关规定,不断完善对创投基金股东减持股份的自律管理,维护市场秩序。


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原  文


上市公司创业投资基金股东
减持股份的特别规定


第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持,依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定,制定本规定。


第二条 在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)备案的创业投资基金,符合下列条件的,适用本规定:


(一)投资范围限于未上市企业,但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外;


(二)投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资;


(三)对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上;


(四)中国证监会规定的其他情形。


本规定发布前已在基金业协会备案但不符合前款规定的创业投资基金,符合下列条件的,适用本规定:


(一)本规定发布前的对外投资金额中,对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上;


(二)本规定发布后的对外投资金额中,对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上,且投资范围和投资方式符合前款第(一)项和第(二)项的规定。


本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合第二款规定条件的,可以在变更备案为创业投资基金后适用本规定。


第三条 符合本规定条件的创业投资基金,在所投资早期中小企业或者高新技术企业上市后,通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,适用下列比例限制:


(一)截至发行申请材料受理日,投资期限不满36个月的,在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;


(二)截至发行申请材料受理日,投资期限在36个月以上但不满48个月的,在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;


(三)截至发行申请材料受理日,投资期限在48个月以上的,在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。


投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。


第四条 符合条件的创业投资基金通过大宗交易方式 减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份,股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。


第五条 本规定所称早期中小企业,是指创业投资基金首次投资该企业时,该企业符合下列条件:


(一)成立不满60个月;


(二)经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定,职工人数不超过500人;


(三)根据会计事务所审计的年度合并会计报表,年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。


本规定所称高新技术企业是指截至发行申请材料受理日,该企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)已取得高新技术企业证书。


第六条 本规定未规定的上市公司股东减持股份事项,适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)及其他有关规定。


第七条 本规定自2018年6月2日起施行。


编辑:曹莉萍

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