动态与观点

恒都南京分所代理华海投资公司合同纠纷二审逆胜,一波三折绝地反击

2020-10-22
浏览量
7151

马鞍山华海投资有限公司与马鞍山建华混凝土制品有限公司合同纠纷一案,耗时两年、历经四次审理、发回重审后一审又再次败诉,案件几经周折,华海公司作为被告深受困扰。恒都南京分所在发回重审后华海公司提起二审上诉期间介入,律所主任席超律师、马圣菊律师带领团队代理客户华海公司参与二审,最终马鞍山中院改判支持华海公司的二审请求,判令撤销一审判决并驳回建华公司诉请。本案的最终逆胜,为华海公司挽回了约320万元损失。

基本案情:

华海公司系马鞍山华海广场项目的开发商、发包方,慈湖公司系该项目的施工单位,建华公司系慈湖公司的材料供应商。2014年12月12日华海公司与慈湖公司签订《建设工程施工合同》,后双方就慈湖公司购买华海公司房产抵工程款事宜签订了《补充协议》一份,约定华海公司以房冲抵慈湖公司的工程款,并约定具体抵款金额和抵款时间,同时明确慈湖公司可就上述10套房屋要求华海公司协助办理手续,直接销售给其他第三人。

因慈湖公司并未按照施工合同的约定履行施工义务,华海公司于2017年9月1日向花山区法院起诉赔付逾期工期损失,一审和二审法院都判决支持了华海公司的诉讼请求。

2017年4月25日,建华公司与慈湖公司签订《协议书》,确认慈湖公司共欠建华公司砼款300余万元,慈湖公司同意以华海公司用于抵偿其工程款的4套商品房,用以冲抵欠建华公司砼款。2018年1月12日,建华公司在花山法院起诉华海公司要求将抵债房屋过户,随后一审判决支持过户诉请,各方上诉,建华公司后又撤回起诉,同时华海公司撤回上诉。但仅过三个月,2018年12月5日建华公司再次起诉华海公司要求支付 298 万元,2019年4月15日花山法院对该案判决,一审法院再次支持建华公司诉请,华海公司不服提起上诉。2019年7月26日,马鞍山中院以认定事实不清为由,二审裁定发回重审。2019年12月25日花山法院再次作出一审判决,仍支持建华公司的诉请 285 万元。华海公司不服于2020年1月3日又一次提起上诉。

原一审法院认为:

1. 本案债权转让成立,一审庭审期间答辩视为履行通知义务,该转让行为对华海公司发生效力。

2. 华海公司用以抵销的债权确定时间为另案的判决之日,债务抵销不成立,不足以对抗建华公司的请求。


关于本案的焦点之一,即华海公司的抗辩能否对抗建华公司请求履行的权利。恒都南京分所律师通过梳理原审证据材料,认为:

1. 本案不存在债权转让的事实和合意,华海公司和慈湖公司之间的补充协议,以及慈湖公司和建华公司之间的协议书,是约束各自主体之间的以房抵债协议,不是债权转让协议。

2. 即使存在所称的债权转让,华海公司的抗辩也足以对抗建华公司请求履行的权利,具体如下:

首先,债权确定时间应自当事人享有债权之时而非法院判决确认债权之时。华海公司主张从工程款中扣除逾期竣工违约金是基于同一法律关系中针对对方主张行使抗辩权,而非行使抵销权。法院判决仅是对违约金的数额等事项进行认定,并非待支付违约金判决生效时华海公司才可以行使抗辩权。实际上华海公司对慈湖公司的债权早在慈湖公司违约行为发生之日形成。一审法院未能正确审查债权形成时间,而是错误的将债权确认之日与债权形成之日混同。

其次,华海公司与慈湖公司所签《补充协议》不再对华海公司产生约束力,若判决华海公司承担债务有违公平原则。

《补充协议》订立的合同基础是,华海公司欠慈湖公司工程款从而约定以房抵债。但是根据(2018)皖05民终466号案件认定的事实部分,华海公司已经以其他方式履行了自身的债务,《补充协议》订立的合同基础已经丧失,该协议也没有继续履行的基础,所以《补充协议》不再对华海公司产生约束力。在华海公司与慈湖公司未完成最终工程款结算,且对是否欠付工程款存在较大争议的情况下,若判决华海公司先行向建华公司支付债权转让所涉款项,会对债务人华海公司增加负担,从而造成双方利益失衡。

马鞍山市中级人民法院最终采纳了恒都南京分所律师的观点,认定华海公司的抗辩理由可以对抗债权受让人建华公司。最终,马鞍山市中级人民法院撤销了一审判决,驳回了建华公司的诉讼请求,即改判华海公司无需向建华公司支付316万余元。

恒都工作:

本案中,华海公司系一审被告、二审上诉人,作为债务人,已经以其他方式履行自身的债务。在债权人无力清偿时,债权转让受让人要求债务人继续履行债务,严重损害了华海公司的权益。

在两年诉讼审理过程中,华海公司一再败诉,法院对华海公司主张抗辩的合理诉求不但未予以支持,反而判令华海公司向建华公司履行债务。

恒都南京分所律师接受客户委托时,距离二审开庭不到一个月时间。在这些时间内,恒都南京分所律师充分发挥了专业团队办案的优势。商事诉讼团队接受委托后,在席超主任的总指导下,通过对当事人提供的多份判决书进行梳理,通过诉讼可视化方式对案件事实和争议焦点进行复盘,对案件进行了细致的梳理和专业的分析。同时,即使在疫情背景下,也极力与法院保持沟通,奔赴马鞍山调取原审的案卷材料、查阅庭审笔录和证据,最终在短时间内确定制定出详细的代理方案和行之有效的诉讼策略。

在正式开庭中,恒都南京分所律师与对方律师就本案的债权转让问题、抗辩权、债权形成时间等焦点问题进行了充分的法庭辩论,有理有据。庭后针对开庭中双方争议的相关问题,恒都南京分所律师在与当事人核实信息、查阅原审证据及庭审笔录之后,形成详细的书面《代理意见》和补充意见,并辅之以原审的关键证据及时提交给承办法官,为本案的纠错提供了强有力的证据与法律支持。