融资租赁法律咨询（二十三）——“双租赁”合同被否定

2025-11-13

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前言

2025年11月11日，上海金融法院第六批精选案例（中英文）发布。其中第七个精选案例是涉及融资租赁领域，长期未有定论的“双租赁”合同性质的认定问题。上海是融资租赁行业最市场化的地区，同时上海法院审理全国几乎半数的融资租赁合同纠纷案件。故此该上海区域性案例的发布，将对融资租赁行业的整体发展和经营创新产生重大冲击。本文在此对该案例进行解读的同时，并延展探讨经营租赁下的“双租赁”模式可行性、转租赁的局限性。

一、何为“双租赁”合同

“双租赁”合同模式，是以两个融资租赁合同（通常是售后回租模式）嵌套的方式，实现出租人资金（再）融通的目的。

具体来说，就是第一出租人与承租人先签订售后回租合同，取得租赁物所有权，后第一出租人再以承租人身份与第二出租人签订售后回租合同，在不转移占有的情况下，将自己拥有所有权的租赁物，再转让给第二出租人，从而融入资金。在这种模式下，租赁物由承租人先转让给第一出租人，承租人向第一出租人融入资金；而后第一出租人再将租赁物转让给第二出租人，第一出租人向第二出租人融入资金。但整个过程中，租赁物的占有权不发生变更，始终由承租人占有、使用。甚至承租人对第二次融资租赁交易不知情。
这种“双租赁”合同模式，目的很简单，其是为了缓解第一出租人的资金压力，通过融入资金，扩张交易规模。当然第一出租人和第二出租人，只能都是融资租赁公司，这种交易结构，类似银行之间向同行再融资的“同业拆借”。

二、上海金融法院的裁判观点

上海金融法院认为，在这种双层融资租赁交易中，租赁物始终由第一承租人占有并使用，第二出租人在签订售后回租合同时并未取得租赁物的所有权，亦不得任意从第一承租人处收回或处分租赁物。综合考量租赁物的占有使用主体、租赁物风险的承担及租赁物担保功能的实现等因素，第二层售后回租合同并不符合融资租赁法律关系特征，应认定为“名为融资租赁实为借贷”的法律关系。
售后回租与直接租赁一样，亦兼具融资和融物的双重属性。售后回租中，承租人为盘活资产，将自有设备出卖给出租人，从出租人处融入资金，同时通过回租取得设备的占有和使用权能，得以继续使用原资产；出租人则融出资金，取得设备所有权，但该种所有权通常仅具有担保性质，旨在为租金债权的清偿提供保障。租赁期间内，出租人不得任意收回或处分租赁物。因此，从融物属性的角度，合法有效的售后回租应符合以下条件：
1.合同标的物方面：应存在真实合法的租赁物。
2.出租人方面：出租人取得租赁物所有权，且该所有权具备担保租金债权实现的功能。
3.承租人方面：承租人能够继续占有、使用租赁物。
结合对双方权利义务的约定及交易模式，虽然在第二个融资租赁交易中，租赁物的确真实存在，但其不具有担保债权实现的功能，并非售后回租业务的适格标的，缺乏融物属性，故认定第二个融资租赁交易，依法不构成融资租赁法律关系。

三、租赁物所有权

本案之所以引发行业关注，皆因租赁物所有权的特殊性所致。在此有必要再述一下租赁物所有权问题。谈及租赁物所有权，要从租赁物分类开始。租赁分为两种：
（一）经营租赁，或租赁。特指《中华人民共和国民法典》第三编第二分编第十四章租赁合同中规定的租赁；经营租赁下，租赁物所有权是真正物权法意义上的完整所有权。依照物权法行使权利，各方不存在任何争议。但这并非本文所指。
（二）融资租赁，一般分为直接租赁和售后回租。特指《中华人民共和国民法典》第三编第二分编第十五章融资租赁合同规定的租赁，这才是本文所指之租赁物所有权。在融资租赁下，租赁物所有权只是“名义所有权”，因为民法典已经将这种所有权的主要权能，转交给了承租人，保留给出租人的仅仅是担保租金债权实现的权能，而且民法典在制定之时，已经将其归类为非典型担保物权范畴。作为一种担保物权，是不可能进行转让，从而成为交易标的的。

四、经营租赁下的“双租赁”模式

经营租赁下，出租人享有的租赁物所有权，是真正物权法意义上的完整所有权，即真正的所有权。经营租赁下，租赁物无论转移几次，都是使用权的流转。第一出租人保留完整所有权，仅将使用权剥离，转让给承租人。后将租赁物所有权转让给第二出租人，再租回使用，只要第二个租期，能够覆盖第一个租期，就相当于转租赁，并不侵害承租人的占用、使用权益。因为经营租赁下，租赁物无论转租几次，都是使用权在剩余租期内流转。理论上，转租没有次数限制。因此，经营租赁下的“双租赁”合同模式具有可行性。

结论
鉴于融资租赁中，出租人享有的租赁物所有权，仅仅只是一种非典型担保物权。故此，以同一租赁物为标的，只能进行一次融资租赁交易，但可以进行多次经营租赁交易。
免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。
律师介绍
王遵义律师，北京大学法学学士，具有20年法律工作经历。具有法律职业资格、银行业专业人员职业资格(中级)、证券从业资格、期货从业资格、基金从业资格。曾任职基层人民法院执行局、融资租赁企业法务合规负责人。2019年，入选上海市律师协会融资租赁业务研究委员会委员；2021年，受聘担任上海市融资租赁行业协会人民解调委员会聘任为专业调解员；2024年，入选上海市律师协会非银行金融工具研究委员会委员；2025年3月，加入国际律师协会(International BarAssociation)，成为个人会员(Individual Menbership)；2025年10月，受聘担任淄博仲裁委员会仲裁员。