恒都观察 | 2026年5月韩日法律政策动态韩日双线收紧——AI数据、外资审查、网络安全合规同步升级

本期摘要

2026年5月，韩国方面，总理主持数据相关部长会议发布《AI大转型时代数据政策推进方向》，拟推动修法，在特定条件下允许AI训练使用含个人信息的原始数据；氦气供应纳入国家级监测机制；境外投资U-turn政策重构。

日本方面，FEFTA大修正式通过国会，"日本版CFIUS"(对日外国投资委员会）入法，外国投资者间接持有日本公司股权可能触发申报，具体门槛待Cabinet Order确定；对特定高风险/受政府影响投资者，最低申报门槛存在被限缩至1%左右的可能；个人信息保护法修正案通过众议院审议，创设AI训练数据利用特例；发布AI网络安全整体对策，重要基础设施合规基线前移；事业转让劳动继承指引开始适用。

这些变化将直接影响中国资本对韩日资产的准入结构、估值逻辑与退出路径，以及在韩日运营中资企业的数据、网络安全与供应链合规安排。

本期看点

韩国AI政策窗口：韩国政府大力推进AI数据利用促进方案，推动公共数据开放、匿名信息利用以及AI训练数据制度调整；氦气供应监测和U-turn政策重构可能会影响在韩投资选址与供应链安排。

日本外资审查与数据监管：日本FEFTA大修通过国会审议，日本FEFTA修正案通过，拟设立对内直接投资等审查相关机制"正式入法，间接收购申报范围扩大，门槛存在下调可能；个人信息保护法修正案通过众议院审议，AI训练数据利用特例与行政罚款制度同步推进。

网络安全、并购与经营合规：日本AI网络安全整体对策推动15个重要基础设施行业提升零信任与漏洞响应能力；事业转让劳动继承指引正式适用；日本公平交易委员会就反垄断法项下流通/交易惯例指引修正案征求意见，细化转售价格合规边界。

政策速览

01｜韩国｜发布《AI大转型时代数据政策推进方向》——构建"数据高速公路"，拟推动修法，在特定条件下允许AI训练使用含个人信息的原始数据

02｜韩国｜持续监测氦气供应风险——半导体/显示/医疗供应链管理列为国家监控议题

03｜韩国｜U-turn政策重构——母工厂认定放宽，海外供应链回流补贴引入协商制

04｜日本｜FEFTA大修通过——"日本版CFIUS"正式入法

05｜日本｜《个人信息保护法》修正案通过众议院审议——AI训练数据利用特例创设，行政罚款制度首次引入

06｜日本｜高性能AI网络安全整体对策发布——重要基础设施15行业需关注零信任与漏洞响应

07｜日本｜《事业转让等指引》修正案正式适用——M&A劳动继承沟通义务正式适用

08｜日本｜JFTC就《反垄断法项下流通/交易惯例指引》修正案征求意见——转售价格管理合规边界细化

一、韩国政策动态

01 韩国｜发布《AI大转型时代数据政策推进方向》——构建"数据高速公路"，拟推动修法，在特定条件下允许AI训练使用含个人信息的原始数据

关键词：AI数据高速公路｜数据相关部长会议｜AI训练数据｜公共数据开放

政策信息

相关信息：《AI大转型时代数据政策推进方向》

相关背景与日期：韩国数据相关部长会议（新设跨部门决策机制，总理金民锡主持），2026年5月28日

原文来源：

https://pipc.go.kr/np/cop/bbs/selectBoardArticle.dobbsId=BS074&mCode=C020010000&nttId=12125

背景介绍

2026年5月28日，韩国总理金民锡主持"数据相关部长会议"（正式新设的跨部门决策机制）首次会议，发布《AI大转型时代数据政策推进方向》。为落实“跃升为全球AI三大强国”这一核心国政课题，韩国政府提出“通过数据高速公路实现人人可连接的全民AI生态系统”这一愿景，并将政策重点放在两方面：其一，是通过获取和联通高质量数据、改善相关规制，促进数据利用；其二，通过定制化支持和生态系统建设，推动数据产业发展。为此，韩国政府提出以下战略：

高质量数据供给：扩充AI推理/安全可信/多模态训练数据集，AI Hub平台升级为统一AI训练数据平台。

公共数据开放提速：以AI易用格式开放高价值公共数据，覆盖制造、移动出行、医疗健康、文化内容等领域数据空间。

计划修订《个人信息保护法》《著作权法》等法规：提出在满足公益目的下将含有个人信息的原始数据用于AI训练的方向（仍须满足安全性保障条件、待正式立法落实），明确AI训练用途的著作权使用边界，设定允许自由使用的公共著作权数据分类标准（0-4类）；此外，政府还将修订《公共数据法》，针对含有个人信息的公共数据匿名化处理提供依据；讨论制定《数字医疗健康法》，其中包括匿名化处理程序的简化（如免除IRB审查、免除同意等）等医疗健康信息监管特别规定；为消除行业的不确定性，还将制定业务指引以明确未经授权使用数据的范围，并讨论修订《反不正当竞争法》（前述修改事项均处于政策讨论阶段，具体规定以最终颁布的法律法规为准）。

培育民间主导的数据产业生态：政府将通过“AX一站式券”、企业公共数据问题解决支持中心等机制，帮助中小企业和初创企业获得数据、AI技术和基础设施支持。

私人市场支持工具：通过AI学习数据购买费用税额抵扣、标准合同、著作权赔偿保险等方式激活民间数据市场，并支持合成数据等战略性数据技术研发、实证和商业化，配套培养数据专业人才。

对中国投资者的影响

AI赛道投资机会：建议在法案文本及配套规则明确后，审慎评估相关领域的数据利用计划。

公共数据接入机会：韩国AI Hub升级后将开放高价值数据集，建议有意在韩开展AI模型本地化的中资企业跟踪确认数据申请资格及使用条件。

合规风险同步升高：预计韩国政府将高密度修订多部法律法规（《个人信息保护法》《著作权法》《公共数据法》《数字医疗健康法》《反不正当竞争法》等），须持续关注后续的立法动态。

实务提示

关注AI Hub平台升级后的数据接入规则：建议指定专人跟踪数据申请资格及使用条件。

医疗AI投资提前布局：医疗健康信息监管特例可能降低医疗数据跨机构使用门槛，但仍需等待正式法案及配套规则确认，建议结合具体情况提前进行分析及布局。

恒都观察

韩国此次AI数据政策与日本APPI修法形成"韩日制度共振"，两国均在向"AI训练数据可用化"方向调整，但实施机制不同：韩国通过跨部门数据相关部长会议推进政策协调，日本通过个人信息保护委员会立法推进。

对进入韩国市场的中国AI企业而言，机会在于公共数据开放带来的本地化训练数据红利；风险在于PIPA修订和著作权法修订的具体条件尚不明确，在法律文本公开前，建议以"匿名化+数据安全区"合规路径作为稳健方案。

02 韩国｜持续监测氦气供应风险——半导体/显示/医疗供应链管理列为国家监控议题

关键词：氦气｜关键材料｜半导体供应链｜KOTRA替代来源

政策信息

相关信息：《政府通过跨部门联合危机应对机制持续监测氦气供应情况》说明资料

发布机关与日期：韩国产业通商资源部（MOTIE），2026年5月8日

原文来源：

https://www.motir.go.kr/kor/article/ATCLe0854704d/171813/view

核心内容

供应背景：中东局势变化导致全球氦气供应面临缺口；韩国的氦气供应高度依赖于中东进口，韩国总统府已于2026年4月7日公告通过美国采购确保约4个月缓冲库存。

当前状态：MOTIE说明半导体和显示领域最终需求企业已提前备货并运营多个采购路径，目前尚未发生供应障碍；KOTRA正协助发掘替代进口来源。

监管机制：韩国已建立跨部门联合危机应对本部，将氦气等中东高依赖品项纳入持续监测。

对中国投资者/企业的影响

供应链DD新维度：对韩国半导体/显示/医疗领域投资标的，须梳理其氦气等高度依赖中东进口原材料的采购集中度及备货状态，这已成为不可忽视的关键材料风险因子。

供货合同审查：与韩国企业签有长期供货协议的中国材料/零部件供应商，须评估合同在氦气价格大幅上涨情形下的价格调整机制和不可抗力条款。

实务提示

供应链DD中新增关键材料依赖度核查：对韩国半导体/显示/医疗领域投资标的，梳理其对氦气等关键材料的采购集中度及备货状态。

复核供货合同中的价格和不可抗力条款：评估合同在原材料价格大幅上涨情形下的价格调整机制。

恒都观察

氦气供应问题表面是原材料风险，可能反映韩国半导体产业对中东来源原材料依赖度较高的结构性脆弱性。对中国投资机构而言，这类关键材料供应链风险应纳入标准化的DD核查框架，而非仅作为一次性新闻事件处理。

中国氦气替代材料企业或可通过KOTRA渠道进入韩国替代采购视野，具体可行性须根据技术替代性评估。

03 韩国｜U-turn政策重构——母工厂认定放宽，海外供应链回流补贴引入协商制

关键词：U-turn｜母工厂｜供应链回流｜外商投资促进｜制造业 

政策信息

相关信息：《外国人投资促进法》施行规则修正案及U-turn政策宣传说明资料

发布机关与日期：韩国产业通商资源部（MOTIE），2026年5月29日

原文来源：

https://www.motir.go.kr/kor/article/ATCL8764a1224/155119159/view

核心内容

U-turn政策定义调整：将"回归韩国的企业（U-turn企业）"认定范围从"海外撤资"扩大至"在韩增量投资"，即使不关闭海外设施也可认定为U-turn企业。

母工厂认定放宽：接受海外子公司委托生产或以数字化远程管理海外生产工序的韩国工厂，可被认定为"母工厂"并享受支援。

补贴协商制引入：引入企业逐案协商的补贴定制机制，取代此前的标准化补贴套餐，允许按回韩投资规模、就业创造、核心技术留存等指标进行差异化激励。

适用范围：主要针对在首尔以外地区投资、主要雇佣年轻劳动力为主的尖端战略技术领域等。

对中国投资者/企业的影响

在韩产能布局机会： 如中国制造企业通过韩国主体、与韩国企业合作，或项目涉及韩国企业在韩增量投资，可关注U-turn政策带来的间接受益或合作机会；中国企业能否直接适用“母工厂”认定及补贴，须由韩国律师结合主体资格、投资结构和具体行业个案判断。

与FIPA现有框架衔接：仍须满足外国人投资促进法（FIPA）的最低投资金额及相关条件、国家核心技术（NCT）相关业务须通过MOTIE审批。

对在华/在韩双边布局中资企业：在韩投资或与韩国企业合作的中资机构，须注意韩国政府推动制造回流可能影响合作方在华生产规模的调整意愿。

警惕新型风险：韩国U-turn政策的激励可能加速部分韩企将中国生产线迁回韩国，潜在影响中韩制造业合作格局。

实务提示

密切关注后续具体政策的出台：如有在韩增量投资计划，委托韩国律师核查是否可以主张U-turn认定及对应补贴。

大额战略性投资：如投资规模较大，可启动与MOTIE协商补贴规模的程序，争取更有利的投资条件。

国家核心技术审查前置：拟投资标的或业务如涉及NCT，须先确认产业通商资源部审批路径，再确定整体时间表。

恒都观察

U-turn政策放宽对中国制造企业的潜在意义在于：如其通过韩国主体或与韩企合作参与在韩增量投资，可能间接受益于政策支持；但中国资本主体能否直接主张U-turn认定，仍需个案核查。

U-turn政策的实际可行性取决于投资业务类型是否触发NCT审查，以及FIPA资格认定中对中国资本来源的考量。建议在启动谈判前完成前期合规可行性评估，避免在敏感领域陷入申请被拒后的公开风险。

二、日本政策动态

04 日本｜FEFTA大修通过——"日本版CFIUS"正式入法

关键词：FEFTA｜外资审查｜间接收购｜高风险外国投资者｜日本FEFTA修正案通过

政策信息

相关信息：《外汇及外国贸易法》（FEFTA）修正案，拟设立对内直接投资等审查委员会（“委员会”），委员会生效/施行安排以正式公布文本为准

发布机关与日期：日本国会（众参两院），2026年5月29日通过；委员会于法律公布之日起生效

核心变化

正式引入"日本版CFIUS"：对日外国投资委员会（跨部门联合审查机制）的生效时间应以正式公布文本及施行日安排为准。五项核心改革：①间接收购纳入申报范围；②风险缓解措施法定化；③非指定行业新增事后5年介入权；④反规避穿透条款；⑤跨部门审查会商框架。

申报门槛骤降（Cabinet Order待颁布）： 法律正文规定对间接持股的申报门槛须由Cabinet Order设定，且该门槛"不得高于50%"；财务省顾问委员会建议材料（2025-10-31）显示，对受外国政府控制或影响的实体（含国有企业、主权财富基金），预期适用门槛为≥1%；对普通外国投资者，预期门槛≥50%。

事后介入权： 政府可在特定投资完成后一定期间内启动审查，要求减持或采取缓解措施。

反规避穿透：代持、家庭、雇佣、特别利益关系均可被认定为外国投资人代理，穿透计算持股比例。

重要提示：Cabinet Order尚未颁布，"1%门槛"为关税外汇审议会建议方向，非最终法定数值。

对中国投资者/投资机构的影响

日本外资审查制度的结构性升级：对受外国政府控制或影响的投资者，间接持股申报门槛可能低于普通外资（顾问委员会建议1%，最终数值待Cabinet Order确认）。

对持股结构的影响：通过境外基金或SPV持有日本资产的中国资本主体均须跟踪核实最终生效的审核标准，合理调整持股结构、资金来源及管理层背景等投资架构。

在途交易的影响：所有含日本敏感资产或可能触发FEFTA审查的在途/待签并购项目，须密切关注后续法律公布实施的信息、重新判断申报义务和交割时间表风险。

实务提示

内部架构重组风险：计划对含日本资产的SPV或基金架构进行整合/重组时，须在执行前咨询日本律师判断是否触发申报。

全集团穿透排查：若所投基金的LP中有中国国有资本（包括社保/国有母基金），该基金是否整体被视为"受政府控制"存在较大不确定性，须在Cabinet Order发布后第一时间评估。

在途交易合规重审：须重新判断是否触发修正案下的申报义务，必要时补充先决条件及时间缓冲。建议对所有在途日本资产交易，将FEFTA申报义务判断及（如适用）申报完成作为SPA交割先决条件或交割条件安排，而非事后补救。

恒都观察

日本此次修法方向与中国《个人信息保护法》中强化日本FEFTA修正案标志着中日投资关系进入"结构性门槛提升"新阶段。1%申报门槛（如Cabinet Order最终落地）可能使受外国政府控制或影响、且通过境外基金持有日本上市公司少数股权的中国PE/CVC面临更高申报风险，而非此前仅限于10%以上的战略性持股。

短期内，中国资本赴日的交易成本和时间成本将显著上升；中长期看，这将推动中资机构调整赴日投资结构，可能更多通过LP而非GP角色参与日本基金，以降低直接触发申报的风险，并提升合规可控性。

05 日本｜《个人信息保护法》修正案通过众议院审议——AI训练数据利用特例创设、行政罚款制度首次被引入

关键词：《个人信息保护法》修正案｜AI训练数据｜行政罚款｜生物识别

政策信息

相关法规：《个人信息保护相关法律等部分法律修改案》（令和8年改正）

发布机关与日期：日本国会众议院，2026年5月26日通过

原文来源：

https://www.ppc.go.jp/news/press/2026/260407/

核心变化

AI开发/统计处理特例（最核心修订）：在AI模型开发等"与特定个人对应关系被排除的成果产出"目的下，允许向第三方提供含个人信息的数据（目的限定+安全管理义务+禁止目的外使用+书面合意）。日本并非简单"放松"个保规制，而是在"让AI训练数据可用"的同时，强化数据治理责任。

儿童个人信息强化：16岁以下须取得法定代理人同意，明确最优先保护原则。

面部特征等高风险数据：告知义务化，禁止通过“事先公告+备案”的方式（即opt-out的方式）提供给第三方。

首次引入行政罚款制度：设定相当于违法所得的行政罚款，显著提高违规成本。

其他法规联动修正：

《番号法》（My Number法）：扩大保护生命目的下无需同意使用特定个人信息的范围，赋予PPC紧急命令权，向服务提供商发出协助请求，以及对16岁以下未成年人相关规定适用“法定代理人”替代"本人"等，与个人信息保护法的修正内容保持一致。

《医疗信息匿名加工法》：明确认定匿名加工医疗信息经营者等在处理信息时适用个人信息保护法的相关规则；强化主务大臣的命令权限（可命令公开违规事实）；提高涉及医疗数据库的不当提供行为的法定最高刑，并扩展了罚则适用范围。

对中国投资者/企业的影响

AI/数据投资机会：日本AI训练数据利用特例将为在日本开展AI服务（医疗数据、广告推荐、图像识别、生成式AI等）的中资企业提供更明确但仍受条件限制的数据利用路径，但同步提高治理责任。

面部识别/生物特征业务：在日部署面部识别、智能相机、健康管理等业务的中资企业，须确保满足新规告知义务；涉及面部特征等高风险数据向第三方提供的，应排除以opt-out作为主要路径。

行政处罚新风险：违法处理个人信息的财务代价将显著提升，须审查所有在日数据处理活动的合法性基础。

实务提示

合规预审：密切关注后续相关法规的公布情况，评估现有在日数据处理活动（含API接入/爬取/数据购买）在新规下的合规状态，建立合规文件台账。

面部特征数据：如现有或计划使用面部识别技术，须确保满足新规告知义务，并移除opt-out提供路径。

待新规发布后，重点评估AI训练数据来源合法性及数据处理协议的目的限定条款。

恒都观察

日本此次修改法案与韩国5月28日发布的AI数据政策推进方向形成"双边制度共振"——两国均在开放AI训练数据利用的同时，强化数据治理义务，路径相似但实施机制不同。

对同时进入韩日市场的中国AI企业而言，这实际上是利好：两国在减少数据壁垒、扩大可用数据范围方面的政策方向一致，有利于本地化AI服务的数据获取合规设计。

06 日本｜高性能AI网络安全整体对策发布——重要基础设施15行业需关注零信任与漏洞响应

关键词：AI网络安全｜零信任架构｜重要基础设施｜供应商安全审查

政策信息

发布机关与日期：日本政府相关省厅联席会议，2026年5月18日；数字大臣松本刚明记者会见：2026年5月15日

原文来源：

https://www.meti.go.jp/shingikai/sankoshin/tsusho_boeki/pdf/015_03_00.pdf（经济产业省）

背景信息

5月15日，日本数字大臣表示，鉴于高性能AI能力提升，政府将尽快具体化并实施面向网络安全的整体应对措施，并召开相关省厅会议讨论对策包。5月1日，日本经济产业大臣已与电力等重要基础设施企业代表交换意见，讨论高性能AI可能带来的软件漏洞发现和攻击能力提升问题，并要求重要基础设施企业从经营层主导、漏洞信息早期把握、零信任架构迁移等方面采取措施；电力领域主要企业还被要求在约一个月内掌握并报告自身IT基础和资产状况。

重要基础设施15行业预警：电信、金融、医疗、能源等15个重要基础设施领域运营者将收到预警并被要求报告网络防御状态。

政府侧措施：要求软件销售商及时修复漏洞并提供补丁；培养专家人才；加强与其他国家政府及AI开发公司合作。

对中国投资者/企业的影响

供应商安全审查口径上升：作为日本重要基础设施企业技术供应商或服务商的中资企业，须预期客户侧安全尽调要求将明显提升。

新签合同安全条款前置：云服务、SaaS/API、工业控制软件、半导体设备维护等领域，日本客户将增加漏洞响应时限、补丁交付义务和安全审计配合条款。

实务提示

这不是单纯网络安全新闻，而是日本重要基础设施和高科技企业的合规基线正在前移。若中资企业在日本涉及能源、化工、金融支付、云服务、工业控制系统、SaaS/API服务、半导体设备维护等业务，后续可能面临更严格的供应商安全审查、漏洞响应义务、系统资产盘点和合同安全条款。

提前准备安全尽调材料：梳理网络安全管理体系（ISO 27001/ISMS状态、漏洞管理机制、零信任实施进度），预备日本重要基础设施客户的供应商安全问卷。

恒都观察

日本政府将高性能AI能力提升与网络安全威胁直接挂钩，意味着AI不仅是投资机会，也正在成为监管领域的新变量。对中国科技企业在日本的供应商定位而言，这是一个需要"主动证明自身安全性"的转变——而不是被动等待客户提出要求。

提前建立与日本15类重要基础设施行业安全规范对齐的合规文件体系，将成为维持和开拓日本B2B客户关系的重要门槛。

07 日本｜《事业转让等指引》修正案正式适用——M&A劳动继承沟通义务正式适用

关键词：事业转让｜合并｜劳动继承｜企业价值担保权｜团体交涉义务

政策信息

相关法规：《关于公司等在实施事业转让或合并时应注意事项的指引》（一部改正）（厚生劳动省告示令和8年第11号）

发布机关与日期：日本厚生劳动省，2026年5月25日起适用

原文来源：

厚生労働省官方页面：

https://www.mhlw.go.jp/stf/seisakunitsuite/bunya/koyou_roudou/roudouseisaku/saihen/68297_00001.html

核心变化

事业转让：劳动合同继承须取得个别劳动者的同意。事业转让属于"特定继承"，转让方须依《民法》第625条第1款，就每位拟继承劳动者逐一取得书面同意。取得同意前，须充分说明拟转让事业整体状况、受让方概况及劳动条件，预留充裕的协商时间。故意提供虚假信息取得同意的，劳动者可依《民法》第96条予以撤销。

工会权利不受限制：转让方即使已与劳动者进行个别协商，亦不得拒绝工会依据《工会法》第6条提出的合法集体协商申请，须诚意应对，且需给予劳动者充裕的时间进行协商。

解雇限制：仅以"劳动者不同意继承"为由解雇该劳动者的，属于《劳动合同法》第16条项下的权利滥用行为，属于非法解雇。以事业转让本身为由解雇的，同样须满足整理解雇判例法理要求，否则亦属非法解雇。转让方应优先考虑调岗等维持雇用的替代措施。

受让方选定标准多元化：须综合考虑雇佣维持、交易关系维持等因素，不得仅以价格为标准。

【新增】企业价值担保权相关事项：管财人（财产管理人）须对包含劳动者在内的全体利害关系人尽善管注意义务，可能承继或被评价为承担工会法上的使用者地位，须诚意应对集体协商。事业转让应以“不解体企业、维持雇用”为原则，受让方选定须综合考量维持雇佣等多元因素，不得唯价格论之。

合并：无需劳动者个别同意。合并属于"整体继承"，注销公司的劳动合同自动全面移转至存续或新设的公司，劳动条件持续有效，无需逐一取得劳动者同意。

对中国投资者/企业的影响

劳动继承沟通义务正式纳入M&A流程：在M&A程序中，须事前向员工充分说明继承条件，明确岗位、薪资、社保等劳动条件的延续安排。

强化对员工权益的保护：新指引扩展了"不合意继承"场景的法律风险，提示交易顾问/中介在撮合阶段关注劳动合规核查义务。

实务提示

并购DD维度扩展：对日M&A项目尽职调查须新增"企业价值担保权设定情况""工会情况""现有集体协商状态"等核查项目，并在项目收购/交割过程中预留充分的协商周期。

企业投资/重组：参与企业价值担保权执行的继承项目时，须预估管财人（财产管理人）履行工会法项下的使用者（用人单位）义务的情形，并在事业受让方选定标准中体现多元评估维度。

交易文件安排：在事业转让协议中明确约定负责与劳动者/工会沟通协商事宜的时间表和责任方，将获得员工的个别同意纳入先决条件。

恒都观察

这一修正关乎日本企业融资和重组体系的系统性联动调整。企业价值担保权制度的推广将改变日本中小企业困境重组的交易结构，也将为中国资本进入日本困境资产和企业重组领域提供新路径——但同步要求对劳工及工会关系有更系统的管理准备。

对有意在日本进行非公开市场（PE/困境资产）投资的中资机构，建议将劳动继承义务纳入投资条件评估矩阵，并在LOI/TS阶段就劳动沟通安排达成框架共识，避免交割阶段出现时间表延误。

08 日本｜JFTC就《反垄断法项下流通/交易惯例指引》修正案征求意见——转售价格管理合规边界细化

关键词：JFTC｜流通交易惯行指引｜转售价格维持｜渠道合规

政策信息

相关法规：《反垄断法项下流通/交易惯例指引》修正案（意见征求）

发布机关与日期：日本公平交易委员会（JFTC），2026年5月13日发布征求意见稿

原文来源：

https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2026/may/260513ryuutori.html

核心变化

细化转售价格限制的违法边界：更新"正当理由"认定基准，明确哪一类约定最低转售价格的行为属于限制竞争的行为（原则违法），哪类安排在特定条件下可能被评价为合理品牌管理行为（例外情形）（例外合法）。

本次修改案将家电行业已实践的"指定价格制度"——即制造商承担滞销、瑕疵、在库和代金回收全部风险，换取对最终用户销售价格的合法指定权——明文写入指引，以具体案例形式固定合规边界。需注意，此次修正并未扩大转售价格维持行为例外合法的整体范围。

适用时间：征求意见截至2026年6月11日。

法律位阶说明：该指引属于行政软法/执法指南，不直接产生强制力，但对JFTC未来执法口径具有重要预告意义。

对中国投资者/企业的影响

日本经销体系建设：在日本建立经销体系、电商渠道、代理商网络、品牌授权或选择性分销体系的中国消费品、电子产品、跨境电商、品牌方企业，需在修正后正式发布后对照新标准进行合规再评估。

常见高风险安排：实质性价格强制（含以返利或威胁退出为杠杆的控价）、平台最低价格条款、经销商处罚机制、禁止平行进口等，仍是高风险区域。

实务提示

现有经销合同排查：结合修正方向，重新审查合同中价格条款、返利政策、平台控价、经销商处罚机制是否构成实质性转售价格约束。

修正案通过前保持观察，修正案最终通过后，适时更新日本市场经销合同模板及价格管理内部操作规程。

恒都观察

对出海日本的中国品牌而言，通过返利、货源控制等机制实施隐性价格控制的安排，在独占禁止法（反垄断法）既有执法实践中同样属于高风险安排，但并非本次修正案的直接规制对象。建议结合企业渠道合同的实际安排，独立判断合规风险。

结语：建议中国投资机构立即关注的三项工作

建立韩日政策监测清单：将FEFTA Cabinet Order动态、韩日双边AI数据制度立法进程纳入月度监测优先级，指定专人负责跟踪。

韩国AI布局：AI数据制度开放（数据高速公路）及个人信息保护法等拟议修订构成当下韩国值得关注的投资政策窗口，预计后续还会进行相关配套法规的修订，需持续关注相关法规的更新动态。

赴日投资结构全面重估：在Cabinet Order颁布前，对所有含日本资产的现有和在途投资进行穿透排查和结构审查；涉及内部重组的项目须完成法律意见确认后再推进。

免责声明：本文仅供信息参考，不构成正式法律意见。韩国、日本法律及监管政策的具体适用，应结合项目背景、交易结构、业务模式及最新监管实践，由韩国/日本律师进行个案判断。如需就具体项目开展合规评估、交易安排或争议应对，欢迎通过恒都律师事务所咨询韩国/日本律师团队或相关专业团队。