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近日，北京恒都律师事务所李静、王莉律师代理XX股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 “XX合伙企业”）与XX、XXX等十七名被告股权转让、对赌回购纠纷一案，由广东省东莞市第三人民法院作出（2026）粤 1973 民初 1077 号一审判决，委托人全部核心诉讼请求均获法院支持，成功击破被告以 “其他基金享有回购优先权” 为由拒绝履行回购义务的核心抗辩，实现股权投资退出案件全面胜诉。
01案件背景：标的公司未按期上市，投资方触发对赌回购权
2022 年 3 月 28 日，原告湖州XX股权投资合伙企业（有限合伙）（下称 “XX”）与被告XX签署《股权转让协议》，约定XX受让XX持有的北京XX数据科技有限公司（下称 “XX公司”）股权。2022 年 6 月 6 日，双方签订《股权转让协议之补充协议》，确认XX以 XXX 万元受让XX公司 2.5% 股权，原告于 2022 年 6 月 10 日足额支付转让款并完成工商登记。
2023 年 12 月，基于反稀释条款约定，XX以 1 元价格受让补偿股权 1.2037%，持股比例变更为 3.7037%。2024 年 6 月 11 日，双方就原告退出事宜重新签订《股权转让协议》，约定XX以 XXX 万元受让XX持有的 3.7037% 股权，于 2024 年 8 月 30 日前一次性付清，逾期按每日万分之一点五支付违约金，诉讼费、律师费等由败诉方承担。原告已配合完成股权变更登记，但XX逾期未支付任何款项，严重损害原告合法退出权益。
02庭审攻坚：直击回购顺位条款法律本质，推翻被告扩大化解读
案件开庭初期，被告以协议书面顺位条款为核心依据，主张优先权条款是XX合伙企业行使回购权的前置门槛，逻辑看似存在合同文本支撑，一度形成对委托人不利的审理预判。承办律师团队迅速锚定条款释义、权利性质两大核心维度，层层拆解抗辩逻辑，完整形成闭环代理意见：
1.厘清条款真实文义：顺位仅约束价款分配，不限制权利行使 《2023 投资协议》10.8.3 条回购权顺位约定，仅针对回购价款清偿、分配先后顺序，法律属性是多个债权并存时的款项受偿排序安排，并非XX合伙企业启动回购、提起诉讼的生效前置条件。条款仅约定优先基金拿钱顺序靠前，从未约定 “优先基金未获清偿前，其他投资方不得主张回购”。被告单方面将 “受偿先后” 等同于 “行权资格有无”，属于超出文本原意的扩大解释，无合同与法律依据。
2.区分独立回购债权，各投资方行权互不排斥 XX合伙企业与各被告基于单独签署的转股、投资系列协议，形成独立、完整的股权回购债权，与XX制造业基金、XX的回购请求权相互独立。XX合伙企业依据自身合同约定起诉主张回购款项，是法律赋予的实体合同权利与诉讼权利，任何被告无权以第三方债权优先受偿为由，剥夺、阻却委托人合法诉权。
整套代理观点逻辑清晰、紧扣合同条文与民法典合同解释规则，完整提交案涉全套投资协议、催告沟通记录、优先基金起诉材料等证据佐证，彻底扭转合议庭对案涉顺位条款的初步理解。
03裁判认定：全部采纳代理意见，驳回被告优先权抗辩
东莞市第三人民法院经全面审理，完全采信恒都律师代理观点，针对本案核心焦点作出明确裁判论述： 案涉回购顺位条款仅为回购价款清偿顺序安排，并非XX合伙企业行使回购请求权的前置条件；各投资方回购权相互独立，被告不能以其他基金享有优先受偿权为由拒绝履行对XX合伙企业的回购义务；优先基金的受偿权益可在执行分配环节予以保障，无需限制XX合伙企业主张债权。据此直接驳回被告该项核心抗辩，认定XX合伙企业回购权合法成立、全部诉讼请求具备事实与合同依据。
最终法院判决：全部被告按照协议约定比例向XX合伙企业支付对应股权回购本金，并自投资款支付之日起按年利率 8% 计付利息；XX、XXX、XXX、XX合伙企业对全部转股回购款、增资回购款承担连带责任，委托人投资退出诉求全额落地。
04办案亮点与同类股权投资案件参考价值
（一）精准拆解对赌条款，区分 “权利行使条件” 与 “债权受偿顺序”
本案是私募股权投资对赌回购纠纷中极具参考意义的典型案例，清晰区分两类极易混淆的合同约定：协议约定债权优先受偿≠约定债权暂不行使。面对被告以其他投资方优先权为由阻却诉讼的抗辩，可从条款释义、权利独立性、执行程序分层保障三个维度构建完整抗辩体系，避免投资方因顺位条款丧失胜诉基础。
（二）分层梳理全套交易文件，夯实回购权利基础
律师团队完整梳理前后多版转股、投资、补充协议，区分 “按份回购主体” 与 “连带清偿主体”，精准拆分受让股权、增资股权两笔回购款项的计算标准、起息时间，清晰划分各被告责任边界，法院完全采纳本息计算方式与责任承担方案，实现本息全额支持。
（三）完整固定催告磋商证据，堵死 “未协商不得起诉” 次要抗辩
团队提交微信沟通记录、书面通知函、邮寄签收凭证、催告邮件等完整证据链，证明XX合伙企业起诉前已多次与全体被告协商回购事宜，同时明确：合同中协商前置条款仅为倡导性约定，不能剥夺当事人法定诉讼权利，同步打消被告次要抗辩，全面扫清胜诉障碍。
05类案实务指引
1.股权投资协议中若设置多投资方回购价款优先顺位条款，不影响普通投资方单独起诉、取得胜诉判决；
2.创始股东、合伙企业通过多层架构间接转让股权并签署回购条款的，视为自愿承担回购责任，不得以合伙企业有限合伙人身份主张仅以出资为限担责；
3.对赌协议约定 8% 年化单利回购利息，未超出合理商事利率范畴，法院可依法予以支持；
4.协议明确约定违约方承担律师费、保全费的，投资方凭完整付款凭证、发票即可主张该类维权费用。
