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恒都涉外丨从新加坡仲裁庭到中东执行现场:恒都如何打通跨境裁决落地的"最后一公里"

2026-09-08
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恒都涉外团队成功推进两起新加坡仲裁裁决跨境执行落地



一、项目背景:一场横跨三大法域的跨境执行战役



近日,恒都律师事务所再度受某国内上市企业委托,在前期两起新加坡仲裁案件取得全胜裁决的基础上,统筹推进裁决的跨境执行落地。


这两起案件呈现出极高的复杂性与挑战性:


一案需在沙特阿拉伯申请承认与执行,而目标财产却位于阿联酋,这意味着执行程序需在沙特法院启动,但财产保全与处置却要联动阿联酋的司法与执行体系;


另一案直接在阿联酋本地推进执行,涉及阿联酋本土法院程序与DIFC(迪拜国际金融中心)普通法体系的协调;


横跨新加坡、沙特、阿联酋三大法域,新加坡普通法系、沙特伊斯兰法系(Sharia Law)、阿联酋混合法系,三种截然不同的法律传统与程序规则在此交汇;


涉及伊斯兰法系与普通法系的程序衔接、跨境财产追踪及多国机构协调,每一个环节都可能成为执行梗阻。


恒都涉外团队经多轮跨国会商与可行性论证,逐项破解执行障碍并形成落地方案,项目现已稳步推进,获客户高度认可。这一案例,也再次印证了恒都在复杂多法域争议解决中的涉外法律服务能力。





二、为什么选择新加坡仲裁?——程序效率与执行便利的双重考量




新加坡国际仲裁中心(SIAC)已成为全球最受欢迎的仲裁机构之一。对于中国企业而言,选择在新加坡进行国际仲裁,不仅是程序效率的选择,更是执行战略的布局。





(一)新加坡仲裁的申请与审理流程

根据《2025年SIAC仲裁规则》(2025年1月1日生效),仲裁程序启动需提交仲裁通知书(Notice of Arbitration),包含争议请求、合同副本、争议金额估算等信息,并支付申请费(SIAC申请费根据争议金额阶梯计算,常见档位约3,000新元)。


SIAC提供分级加速程序:争议金额不超过100万新元适用简易程序,独任仲裁员需在组庭后3个月内作出裁决;100万至1,000万新元适用快速程序,裁决期限为组庭后6个月。上述加速程序均可经当事人书面约定排除适用。


对于中国企业而言,SIAC的程序优势在于:


紧急仲裁员机制:SIAC主席在收到完备申请并缴纳费用后24小时内任命紧急仲裁员,任命后14天内作出临时救济裁定,有效防止被申请人转移资产;


电子证据与区块链存证支持:确保跨境交易证据的可追溯性;


默认书面审理:降低跨境出庭成本,提升程序效率。



(二)新加坡作为仲裁地的执行优势

新加坡是《纽约公约》缔约国,其法院对外国仲裁裁决采取亲执行(pro-enforcement)政策。在新加坡申请执行外国仲裁裁决,采用两阶段程序:第一阶段为单方申请(ex parte)获取执行许可,第二阶段由被申请人承担举证责任申请撤销许可。


更重要的是,基于《纽约公约》,新加坡仲裁裁决在全球170多个国家和地区具有可执行性,这为企业后续跨境执行奠定了坚实的条约基础。






三、从裁决到执行:跨境落地的核心障碍与破解路径




仲裁裁决作出只是"上半场",真正的考验在于"下半场"——跨境执行。本案涉及沙特与阿联酋两个关键执行地,各自面临独特的法律障碍。





(一)沙特阿拉伯:伊斯兰教法(Sharia Law)下的执行挑战

沙特自1994年起即为《纽约公约》缔约国,但是沙特对加入《纽约公约》提出了保留,仅承认和执行其他在《纽约公约》缔约国境内作出的仲裁裁决。沙特执行外国仲裁裁决的程序具有鲜明的伊斯兰法系特征。


需特别说明的是,沙特对《纽约公约》项下外国仲裁裁决与非公约项下外国裁决适用不同审查路径:公约裁决优先适用公约规则,可豁免国内法上的互惠要件,但仍须接受伊斯兰教法公共政策审查;非公约裁决则需申请人证明沙特与裁决作出国之间存在互惠关系。


1. 执行程序的核心要求


根据沙特《执行法》及其实施条例,外国仲裁裁决在沙特获得承认与执行需满足六项核心条件:


沙特法院不得拥有案涉争议的管辖权;


作出裁决的仲裁庭必须对争议拥有管辖权;


仲裁程序符合正当程序,各方有公平陈述案情的机会;


裁决为终局裁决,根据仲裁地法律不得上诉;


裁决不与沙特其他法院判决或同一主题的法律相抵触;


裁决不得违反沙特的公共政策——而"公共政策"在沙特被明确界定为伊斯兰教法(Sharia)。


2. 伊斯兰教法审查:执行中的"隐形关卡"


沙特执行法院在审查外国仲裁裁决时,会主动审查裁决内容是否违反伊斯兰教法原则。近年来不予执行的事由包括:逾期付款滞纳金被认定为高利贷(Riba)、定金赔偿被认定为高利贷、涉及卖方无权处分财产的裁决等。


关键风险点:沙特法院可以依职权援引公共政策原则拒绝执行与伊斯兰教法相抵触的裁决,即使当事人未主动提出异议。这意味着,即使仲裁程序完美无瑕,实体内容若触碰伊斯兰教法红线,仍可能面临执行失败。


3. 沙特执行的实操流程


申请人需通过沙特司法部"Najiz"电子平台提交立案申请,提交经合法认证的仲裁裁决书及相关证明文件。执行法院收到申请后进行形式审查,然后转交执行法官。执行法官满意后将发布执行命令,通知相关方在收到通知后五天内遵守。


值得注意的是,沙特执行程序不允许对执行仲裁裁决的命令提出上诉,但拒绝执行的命令可以上诉。



(二)阿联酋:普通法系与大陆法系的"双轨并行"

阿联酋的法律体系呈现独特的"双轨制":本土法院适用大陆法系传统,而DIFC(迪拜国际金融中心)和ADGM(阿布扎比全球市场)则适用普通法系。


1. 本土法院执行程序


根据2018年《阿联酋联邦仲裁法》及2022年《新民事诉讼法》,外国仲裁裁决的执行申请直接向执行法官提出,法律规定执行法官应在收到申请后五个工作日内作出决定,但实务中案件经常超出该法定时限。该决定可在30天内上诉。


执行申请需提交:裁决书原件或经认证的副本、仲裁协议的认证副本,以及经认证的阿拉伯语译文(如裁决非阿拉伯语作出)。


法院审查重点包括:争议事项在阿联酋法律下是否具有可仲裁性;裁决在作出国是否具有可执行性;裁决是否违反阿联酋公共政策。


2. DIFC法院的"桥梁作用"


DIFC法院作为普通法系法院,在跨境执行中具有独特优势。根据DIFC《仲裁法》,DIFC法院对仲裁裁决的承认与执行与《纽约公约》保持一致,默认予以承认,除非被申请人证明存在公约规定的拒绝事由,或法院依职权认定争议不具有可仲裁性或违反阿联酋公共政策。


需注意的是,DIFC法院承认外国裁决后,并不能自动在阿联酋本土法院辖区内执行,仍需通过联合司法庭(Joint Judicial Tribunal,JJT)的跨辖区移送程序方可落地迪拜本土财产。该"管道管辖权"(conduit jurisdiction)路径在实务中存在司法争议与个案不确定性,并非畅通无阻的自动桥梁。





四、海牙认证与跨境文件流转:从"双认证"到"附加证明书"的制度变革






(一)海牙公约的背景与核心机制

1961年10月5日,海牙国际私法会议通过了《取消外国公文书认证要求的公约》(简称"海牙公约"或"Apostille公约"),旨在简化成员国之间公文书跨境流转的认证程序。


传统模式下,一国公文书在另一国使用,需经过"公证→外交部认证→驻外使领馆认证"的多重链条(即"双认证"),耗时数周甚至数月。海牙公约创设的"附加证明书"(Apostille)机制,将认证简化为单一程序:由文书出具国指定的主管机关签发一份标准化附加证明书,即可在所有成员国间通用。


截至2026年5月,已有129个国家加入该公约。中国于2023年3月8日递交加入书,公约自2023年11月7日起对中国生效。



(二)本案涉及的海牙认证适用分析

本案横跨新加坡、沙特、阿联酋三大法域,各国对海牙公约的立场截然不同,认证路径需精准区分:


1. 新加坡(海牙公约成员国)


新加坡自2021年9月16日起加入海牙公约。新加坡出具的公文书(如仲裁裁决书、公司注册文件等)在送往其他成员国使用时,仅需在新加坡法律学会(Singapore Academy of Law)办理附加证明书即可。


2. 沙特阿拉伯(2022年12月加入海牙公约)


沙特于2022年12月加入海牙公约,是海湾地区较晚加入但已全面适用该机制的国家。这意味着:


中国出具的公文书送往沙特使用,仅需办理中国附加证明书(由外交部或地方外办签发),无需沙特驻华使领馆认证;


新加坡出具的仲裁裁决书等文件送往沙特,仅需新加坡附加证明书即可;


大幅缩短了文件流转时间,从传统的4-6周压缩至1-2周。


3. 阿联酋(非海牙公约成员国)


阿联酋至今未加入海牙公约,且短期内加入的可能性较低。阿联酋自2021年起建立了独立的电子认证系统(e-legalization system),通过外交部(MoFA)的数字化平台实现文件在线验证。


这意味着:


中国出具的公文书送往阿联酋使用,仍需经过"公证→中国外交部认证→阿联酋驻华使领馆认证"的完整链条;


新加坡出具的文件送往阿联酋,同样需经新加坡外交部认证及阿联酋驻新加坡使领馆认证;


阿联酋自身建立了带二维码的数字化认证体系,但对入境文件仍要求传统使领馆认证路径。





(三)中国企业面临的认证与翻译实务要点

对于在中国境内启动跨境执行准备的企业而言,以下环节直接影响执行效率:


1. 文件翻译的合规要求


沙特要求所有外文文件必须附经认证的阿拉伯语译文,且译文需由沙特司法部认可的翻译机构或经认证的翻译人员完成;


阿联酋同样要求阿拉伯语译文,且译文需经阿联酋司法部或相关主管机构认证;


翻译的准确性直接影响法院对裁决内容的理解,任何歧义都可能成为被申请人抗辩的突破口。


2. 认证路径的选择


送往沙特的文件:中国附加证明书(2023年11月7日后生效)→ 如需,可进一步在沙特办理当地认证;


送往阿联酋的文件:中国公证→中国外交部认证→阿联酋驻华使领馆认证(完整链条,不可简化);


时间规划:阿联酋路径通常需4-6周,沙特路径在Apostille机制下可压缩至1-2周。


3. 时效管控


根据《中华人民共和国民事诉讼法》,申请承认和执行外国仲裁裁决的期间为二年。认证、翻译、文件流转的耗时必须纳入整体执行策略,避免因材料延误导致申请超期。





五、恒都的统筹服务能力:从仲裁阶段即规划执行落地的全周期方案






跨境执行不是裁决作出后的"补救动作",而是需要从仲裁阶段就开始系统规划的"战略工程"。恒都涉外团队在本案中的服务逻辑,正是基于这一认知。











(一)仲裁阶段的执行前置规划

在仲裁程序启动之初,恒都团队即介入执行可行性论证:


仲裁条款设计:确保仲裁条款的措辞符合沙特、阿联酋的可仲裁性要求,避免因条款瑕疵导致执行阶段被法院拒绝;


仲裁地选择:以新加坡为仲裁地,充分利用其亲执行司法政策与《纽约公约》缔约国地位,为后续跨境执行铺设条约基础;


临时措施布局:通过SIAC紧急仲裁员机制,在仲裁庭组成前即申请财产保全,防止被申请人转移资产;


证据链管理:按照中国、沙特、阿联酋三国的证据规则要求,指导客户保全仲裁程序往来邮件、信函原件及其原始载体,避免执行阶段因程序瑕疵被质疑。



(二)裁决作出后的跨境执行统筹

裁决作出后,恒都团队同步推进多国执行程序:


沙特路径:通过Najiz电子平台提交执行申请,协调沙特当地合作律所完成伊斯兰教法合规审查,确保裁决内容不触碰Sharia红线;同时联动阿联酋合作机构,对位于阿联酋的目标财产进行追踪与保全;


阿联酋路径:区分本土法院与DIFC法院的双轨程序,根据财产所在地与执行效率评估,选择最优执行通道;


文件流转管理:统筹中国、新加坡、沙特、阿联酋四地的公证、认证、翻译流程,建立标准化文件清单与时间节点管控表,确保材料按时、合规到位。



(三)多国协调与资源整合能力

本案的核心难点在于"横跨三大法域、涉及两种法系、联动多国机构"。恒都涉外团队依托长期积累的全球合作网络,实现了:


与沙特、阿联酋当地头部律所建立直接协作机制,确保执行程序符合当地司法实践;


与新加坡SIAC保持程序沟通顺畅,确保仲裁裁决的形式要件满足各执行地要求;


与中国外交部、地方外办及翻译机构建立高效对接通道,压缩文件认证与翻译周期;


为客户提供"一站式"项目管理,由恒都作为统一接口,统筹各国律师、翻译、认证机构的工作进度,避免客户多头对接、信息割裂。




六、结语






跨境争议解决的竞争,早已从"谁能打赢仲裁"延伸到"谁能落地执行"。一纸胜诉裁决若无法转化为实际清偿,对企业而言只是"纸面胜利"。


恒都涉外团队在本案中的实践表明:复杂多法域的跨境执行,需要的不仅是单点专业能力,更是从仲裁阶段即介入的全周期统筹思维、横跨普通法系与伊斯兰法系的法律适配能力、以及联动多国司法与行政机构的资源整合能力。


从新加坡仲裁庭到中东执行现场,恒都正在用一个个落地案例,诠释"跨境争议解决最后一公里"的真正含义。




恒都律师事务所 涉外争议解决团队




律师介绍






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徐丹璐


北京恒都律师事务所国际知识产权业务部律师


徐丹璐律师,北大、纽约大学双法律硕士,持有美国纽约州律师执业资格,十一年法律实务经验,精通中英双语。具备扎实跨境项目实操经验,擅长协调境内外中介,联动境外合作律师处理跨境架构、境外发行、海外并购、境外主体清算等涉外交易,服务企业出海布局。主办境内上市、境外发行、跨境并购重大项目,主导新材料企业主板上市及红筹拆除,经办国资邮轮企业跨境合资调整;代理四千万元标的国有供应链纠纷全流程,获判支持两千余万元,执行回款近九百万元。担任多家企业法律顾问,兼顾境内风控与涉外合规咨询。




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赵淑辉


北京恒都律师事务所苏州分所运营主任、全球业务资源调配中心委员、律师


赵淑辉律师在法律行业内有将近十年的从业经验,牵头恒都涉外法律服务业务部,搭建中外律师协同机制,统筹境内外法律资源。深耕出海企业跨境合规与争议解决,擅长对接境外本土律师、把控项目节奏、完成境内外法律交叉核验,在涉外协同办案与跨境统筹上实操经验丰富。统筹十余起亿元标的案件,擅长建设工程、金融借款、公司股权类商事纠纷,部分案件于最高院、省级高院审理;累计服务上百家企业,客户涵盖央企、世界500强及A股上市公司。