动态与观点
故事的开端充满了资本狂欢的气息，24.7亿估值背后藏着什么惊天骗局？2017年，一份估值24.7亿元的股权转让协议轰动资本市场。上市企业某甲生物公司豪掷23.7亿元，收购某丙广告公司96.21%的股权，其中仅向广东某乙公司支付的现金对价就高达9922万元。然而短短两年后，这份看似风光的交易却成了一场闹剧——法院判决撤销股权转让协议，某乙公司不仅拿不到钱，还要承担全部诉讼费用。从天价交易到法庭对峙，是一场由“假数据”引发的纠纷...裁判要旨股权转让合同纠纷中，目标公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形，目标公司的实际控制人及股东故意提供虚假信息、隐瞒真实情况，对投资人接受股权转让条件构成欺诈，目标公司的实际控制人及股东需对其签订《购买资产协议》中存在的欺诈行为和自己的其他行为承担责任。
案情简介
一场由虚假财务数据引发的股权转让纠纷
◆ 事实经过
2017年9月7日，某甲生物公司（上市股份有限公司，合同甲方）与陈某宏、广东某乙公司等36名某丙广告股份有限公司（非上市公众公司）股东（合同乙方）签订《购买资产协议》。根据评估报告，某丙公司100%股权评估值为24.706亿元，各方约定以此为基础，某甲生物公司以发行股份及支付现金的方式购买36名转让方所持有的某丙公司96.21%股份，交易总价为23.726145亿元。其中，某甲生物公司需向广东某乙公司支付现金对价 9922.425231万元，购买其持有的某丙公司4.023%股权。《购买资产协议》明确约定，转让方（包括广东某乙公司）需保证提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载及重大遗漏，未隐瞒任何影响协议签署或履行的信息；目标公司财务报表真实公允反映其资产、负债及盈利亏损情况，并约定了相关赔偿责任。广东某乙公司还单独出具《承诺函》，承诺对所提供信息的真实、准确、完整承担个别及连带责任。后某甲生物公司发现，某丙公司存在虚增银行存款、利润情况不真实、虚构应收账款以及隐瞒担保及负债等情形。广东某乙公司以某甲生物公司未支付款项构成违约为由提起诉讼，索要股权转让款；某甲生物公司则以广东某乙公司等隐瞒违法违规行为、构成欺诈为由提起反诉，请求撤销股权转让行为及《购买资产协议》。
◆ 法院审理
一审法院判决驳回原告（反诉被告）广东某乙公司的诉讼请求，支持被告（反诉原告）某甲生物公司的反诉请求，判决撤销相关股权转让约定；二审法院判决驳回上诉，维持原判；广东某乙公司申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。
裁判要点
最高法重锤出击，几个“并无不当”击碎某乙公司的辩解
◆ 欺诈事实认定有据可依，并无不当
原审法院已查明目标公司某丙广告公司存在虚增银行存款、利润不真实、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等情形。这些事实足以证明目标公司及其实际控制人陈某宏存在故意提供虚假信息、隐瞒真实情况的行为，该行为对某甲生物公司接受股权转让条件构成欺诈，原审法院对此认定并无不当。广东某乙公司关于原审依据已废除《承诺函》裁判的主张，法院不予采信。
◆ 本案认定构成相对人欺诈，并无不当
陈某宏作为目标公司实际控制人，其实施的欺诈行为应视为广东某乙公司的行为。广东某乙公司向某甲生物公司书面承诺所提交信息真实，却存在隐瞒等行为，本身即构成欺诈。原审法院认定本案构成相对人欺诈，并无不当。广东某乙公司主张其不存在故意欺诈、不符合欺诈法律要件的理由不成立。
◆ 原审法院证据采信无误，裁判依据充分
原审法院依据评估报告、审计报告、资产负债表等材料足以认定广东某乙公司欺诈事实，证据充分。
◆ 原审法院判决法律适用正确，并无不当
适用《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款（一方以欺诈手段使对方在违背真实意思情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销）及《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定，支持某甲生物公司的反诉请求，具有事实和法律依据。广东某乙公司关于法律适用错误的主张，法院不予支持。
创业者必看股权转让中，牢记三个点
这个案例撕开了股权转让中的潜规则：估值再高，不如数据真实。对于企业股东和投资人来说，有三个教训必须刻在心里：
◆ 切勿轻视信息披露义务
尤其是作为目标公司股东，需对提供的财务信息、经营状况等真实性负责，不仅要在协议中作出明确承诺，更要确保实际信息与承诺一致。本案中，某乙公司的《承诺函》及协议中的保证条款，反而成为其承担责任的重要依据。虚增资产、隐瞒负债等行为，轻则导致合同被撤销，重则可能涉及刑事责任（如虚报注册资本罪、诈骗罪等）。
◆ 尽职调查要“穿透”财务表象
投资人不能仅依赖转让方提供的评估报告和财务报表，应通过独立的财务审计、法律尽调等方式，核实目标公司的资产状况、负债情况、经营业绩等核心信息。对于银行存款、应收账款等关键财务数据，要进行源头核查，避免被虚假信息误导。
◆ 合同条款
在股权转让协议中，应详细约定信息披露的范围、标准，明确何种行为构成欺诈，以及欺诈情况下的违约责任（如撤销合同、赔偿损失等）。清晰的条款约定，既能约束转让方，也能在发生纠纷时为受让方提供充分的依据。
案件来源
人民法院案例库：2023-16-2-269-001 广东某乙公司诉某甲生物公司股权转让纠纷案
一审：新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2019）新23民初36号民事判决（2019年12月23日）
二审：新疆维吾尔自治区高级人民法院（2020）新民终138号民事判决（2020年6月29 日）
再审审查：最高人民法院（2021）最高法民申1599号民事裁定（2021年5月17日）
结语
本案中，9922万股权转让款的“泡汤”，根源在于对信息真实性的漠视。股权转让交易中“真实”二字值千金，无论是转让方的承诺还是受让方的审查，都不应流于形式。唯有坚守诚信原则，才能让股权转让真正成为企业发展的助力，而非纠纷的导火索。
