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2025年12月4日，国家金融监督管理总局向相关金融监管分局和金融租赁公司、汽车金融公司，印发了其制定的《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号，以下简称《办法》），自2026年1月1日起施行。
12月5日，国家金融监督管理总局有关司局负责人，就制定《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》主要背景和内容、特色化管理要求、风险管理、售后回租和经营性租赁业务要求等问题，系统回答了记者的提问。
《办法》由国家金融监督管理总局制定，并非法律属于部门规章。但该规章将会对融资租赁民事法律关系层面产生重要影响。本文从民法层面解读如下：
《办法》第二十条第二款，金融租赁公司开展直接租赁业务时，应当根据实际支付价款、必要的运输安装费用、税费、保险费用等审慎合理确定业务金额。该条与会计准则中，确定固定资产初始计量金额的标准相一致，即“价、税、费”，但与《中华人民共和国民法典》表述不一致。《民法典》要求，融资本金以租赁物购置价款为准。
融资本金的确定范围，宜窄不宜宽。过宽会导致融资本金虚高，因为租赁物随时间贬值，以致无法被租赁物价值本身所覆盖而增加金融风险。实务中，融资租赁企业一般仅以租赁物购置发票金额（已经过宽）为准确定融资本金后，再要求承租人支付一个首付款以压缩融资本金，达到降低金融风险的目的。
《办法》第二十六条，金融租赁公司应当在融资租赁合同中明确资金用途、租金计划（租息率或综合融资成本）等内容。该规定已经超出了民法对融资租赁合同的内容要求。融资租赁企业一般并不愿意在合同中载入租赁利率，因为这会导致合同条款冗长复杂，给相关交易方阅读理解带来不便，而且人民法院在审判中，更不愿意卷入租赁利率问题中。因此这可能会对开展业务造成扭曲和不便。
《办法》第四十三条，对于承租人出现违反合同约定情形的，金融租赁公司可以采用调整租息率措施，追究承租人相应违约责任。在融资租赁交易起租时，租金金额根据租赁利率计算得出后，即使有合同条款约定，出租人可以根据市场利率波动调整租金，但多年来笔者从未见到过一起调整案例。因为无论出租人和承租人对确定的租金金额，都存在超高的预期，哪方都不希望看到浮动的租金，这已形成行业惯例。
《办法》第三十七条，金融租赁的允许租赁物为在建状态。在建租赁物仅见于船舶融资租赁中的在建船舶。实务中，融资租赁企业不太愿意接受在建租赁物，因为会产生诸多合同履行问题。比如，权利登记、租赁物价值动态变化、承租人如何行使占有和使用权、出租人如何行使取回权、在建状态如何评估价值及处置、在建状态无限期终止等等，都需要有特殊合同安排，以致交易变复杂。
《办法》第三十条第二款，规定金融租赁公司收取租赁保证金时，应当合理确定保证金比例并在业务放款前收取，不得在融资总额中直接或变相扣除保证金。
融资租赁企业开展融资租赁业务中，普遍都会收取保证金。一般会明确约定在融资租赁合同中，但具体收取时，特别在售后回租中，通常在发放融资额时抵扣保证金，业内俗称“差额放款”。但该惯例在金融租赁中被禁止了。
《办法》第三十条第三款，要求金融租赁公司收取的相关服务费，应当遵守国家价格主管部门和金融监管部门关于金融服务收费的相关规定，未提供实质性服务的不得收取。
依此金融租赁公司向承租人收取服务费，不但要实质性提供（这是合理的），而且要求价格不是市场价格，而是政府定价。可金融租赁公司是企业，不是政府部门或事业单位。金融租赁公司依法开展的融资租赁业务，也纯属商业行为，不是面向不特定公众提供公共服务。执行政府定价，将扭曲市场定价。
《办法》第三十五条，对于售后回租业务，承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的，金融租赁公司应当委托承租人相关开户银行做好账户资金监管，或由金融租赁公司对承租人的提款申请材料进行审核后，委托相关开户银行予以受托支付。 承租人通常以售后回租，作为贷款的替代手段，追求的就是资金的使用灵活性。如果对资金的合法合理使用施加限制，等同于制约了承租人的自主经营。
《办法》第二十七条要求金融租赁公司通过与厂商签署书面合作协议，落实相关监管要求，明确回购担保责任的风险收益分担方式和比例。金融租赁公司在落实监管要求时，必然要通过合作协议，增加厂商的附加合同义务。这等同于将融资租赁业务合作厂商，也纳入监管范围。
《办法》第三条第二款，金融租赁公司开展的融资租赁业务中，根据国家会计制度规定应当纳入经营租赁会计科目核算的，为本办法所称经营性租赁业务。该规定表明，监管部门要求对于融资租赁和经营租赁的划分标准，以会计准则为准，并非法律标准。由于会计标准重经济实质，法律标准重外在形式，因此实务中，出现偏差是不可避免的。
当金融租赁公司与承租人之间的融资租赁交易，因上述原因遇到实质性阻碍时，相关交易方可能会将出租人由金融租赁公司更换为融资租赁公司。不仅金融租赁公司会丧失商业机会，也会制约融资租赁的自由交易。
最后，《办法》首次规范了厂商回购担保责任问题。限于篇幅，笔者将后续专题撰文探讨，敬请关注！
