动态与观点
前言
恒都巴基斯坦合作办公室律师团队
对赴巴投资的中国企业而言，巴基斯坦的机遇主要来自区位通道、人口红利与CPEC带来的基础设施与产业合作平台；但与多数目的地不同的是，巴基斯坦的经营环境同时要求企业把安全合规与宗教文化合规前置为管理体系的第一层结构，而不是“发生事件后才补课”的被动动作。
《对外投资合作国别（地区）指南·巴基斯坦（2024年版）》（下称《指南》）在社会治安部分明确列示了多类反政府武装分裂和恐怖组织，并记录了多起袭击事件。这意味着：在巴投资的风控体系必须是“法律+管理+安保+文化”四位一体的组合拳。本文以《指南》为依据，对安全合规、宗教文化禁忌与“伊斯兰商法相关影响”进行框架化梳理。
01安全合规：从“风险认知”到“制度落地”的闭环
（一）风险全景：主要威胁主体、重点区域与典型事件
《指南》指出，巴基斯坦国内存在多类反政府武装分裂和恐怖组织，包括但不限于：“巴基斯坦塔利班”（TTP）、“俾路支解放军”（BLA）、“信德解放军”（SLA）、“简戈维军”“伊斯兰国呼罗珊省”等，并提示其多活动于开伯尔—普什图省、俾路支省和信德省等地。
《指南》同时列举了典型严重事件（节选）：
2021年7月14日：达苏水电站项目出勤班车爆炸，造成13人死亡（含9名中国公民）。
2021年8月20日：瓜达尔东湾快速路项目车队遭到自杀式炸弹袭击。
2022年4月26日：卡拉奇大学孔子学院班车遭自杀式恐怖袭击。
2024年3月26日：达苏水电站项目车辆在伊斯兰堡前往项目现场途中遭到恐怖袭击，造成5名中国公民死亡。
2024年10月6日：卡西姆港发电有限公司车队在卡拉奇真纳国际机场附近遭恐怖袭击，造成2名中国公民遇难、1名中国公民受伤。
2024年11月5日：两名中国公民在卡拉奇枪击事件中受伤。
从企业风控角度，上述信息至少导出三个结论：
1.风险并非“偏远地区才有”：卡拉奇等核心城市也发生过重大事件。
2.通勤与车队是高风险场景：多起事件发生在通勤途中或车队行进中。
3.项目属性越“显著”、人员越“聚集”，越需高等级防护：尤其是能源、交通基础设施、港口与大型工地。
因此，企业的安保体系必须覆盖：驻地—通勤—办公—工地—仓储—港口/口岸—外协分包—紧急撤离全链条，而不能只做“营地安保”。
（二）法律底线：枪支弹药严格管控，安保力量必须“合法化、合同化”《指南》明确，巴基斯坦对枪支弹药实行严格管控，公民与在（旅）巴外国人拥有枪支必须遵从法定程序，并合法使用。
对企业而言，这条提示直接对应两项合规要求：
安保资源的取得必须合法：无论是自建安保、雇佣当地保安公司，还是使用武装护卫，都应确保其资质、许可、人员装备与使用场景符合当地法律程序。
安保安排必须合同化与可审计：安保合同中应明确服务范围、响应等级、人员配置、训练要求、交接机制、事件报告机制、责任边界与保险安排。
来源：ICT行政官网（ictadministration.gov.pk）
根据SECP（secp.gov.pk）、ICT行政官网（ictadministration.gov.pk）、巴基斯坦法典官网（pakistancode.gov.pk）公开资料显示，在巴使用私人安保公司，核心合规义务在于"验证安保公司资质合法性"，确保合规。
1.安保公司须持有合法执照。 合法安保公司须完成SECP（巴基斯坦证券交易委员会）注册（实缴资本超1000万卢比）、取得内政部NOC，并持有项目所在省级内政秘书颁发的经营执照（有效期三年，不可转让）。企业应在签约前索取上述证件原件或核证副本留档。
2.武装护卫的持枪须有合法执照。 现行主干法律为《巴基斯坦军火条例，1965年》和《巴基斯坦武器规则，2021年》，武器分禁止口径（PB）与非禁止口径（NPB）两类。安保公司武装护卫通常只能合法持有非禁止口径武器，且须持有经省级当局核发的个人武器执照。企业应在安保合同中明确要求：安保公司对每名武装护卫的持枪执照承担核验与留档义务。
3.服装与装备须有明确区分。 安保人员制服不得与巴基斯坦武装力量或执法机构相似，否则构成违法，企业对此亦负有管理连带注意义务。
（三）企业安保治理架构：建议建立“一个中心、三条线、五项制度”
在高风险环境中，企业应把安保从“后勤事务”升级为“公司治理事项”，形成可落地的组织架构。建议建立：
1.一个中心：安全合规与应急管理中心
职责建议包括：
安保策略与预算审核
安保供应商准入与年度评估
高风险活动审批（车队出行、重要会见、工地大规模作业等）
重大事件统一指挥与外部沟通（含使领馆、警方、保险方等）
2.三条线：制度线、执行线、审计线
制度线：制定制度、标准与SOP（含车辆管理、访客管理、营地管理、应急预案等）。
执行线：安保供应商/项目安保负责人/车队负责人负责执行。
审计线：内控或法务合规对安保合同、费用、事件记录与整改闭环进行审计。
3.五项制度（建议最小合规集合）
1.安保供应商准入制度（资质、背景、人员训练、装备合法性、过往事件记录）
2.车辆与通勤制度（路线、时间、编队、通信、停靠点、禁区管理）
3.营地与工地门禁制度（人员证件、访客流程、物资出入、巡逻与视频管理）
4.事件报告与分级响应制度（分级标准、上报链路、外部联络模板）
5.应急预案与演练制度（撤离、医疗、封控、信息发布、家属沟通）
《指南》目录中专设“建立并启动应急预案”等内容，说明应急预案在对外投资风险应对中被明确强调。企业应将其制度化、演练化，而不是停留在文件层面。
（四）高风险场景的“操作性要点”：把风险压到流程里
来源：Hyperion Services 侵删
1.车队与通勤（高频、高暴露、高后果）
结合《指南》所列事件特征，建议企业把车队通勤作为安保体系的“主战场”，至少落实：
路线管理：固定路线+备用路线；避免规律性过强导致可预测性上升。
时间管理：避免固定时刻出发；重大节点加强动态评估。
通信管理：车队内外双通道通信；紧急联络清单常态更新。
人员管理：乘车人员名单与座位安排；非必要不集中。
停靠管理：禁止随意停靠；明确可停靠点与应急集合点。
事件处置：遇袭、爆炸、枪击、路障等情形的标准动作与“口令化”训练。
此外，根据The Diplomat / Strategic Vision Institute（2024年7月）、Dawn（2016年8月）、中国驻巴使馆（pk.china-embassy.gov.cn）公开资料显示，巴基斯坦已建立一套专门针对中国人员与CPEC项目的官方安保机制，企业应了解其构成与实际可及性。
官方安保力量：巴基斯坦于2016年专门组建特别安全部（SSD），编制约1.5万人（9000名陆军士兵+6000名准军事人员），专责CPEC项目及中国人员保护，专项预算13亿卢比（不含各省自行安排）；各省分工有别，俾路支省以边境军团为主、信德省以突击队为主、旁遮普省以警察为主、开伯尔-普什图省及吉尔吉特-巴尔蒂斯坦以陆军为主。警察系统另设特别保护单位（SPU），承担外国公民日常护送（机场接送、工地通勤等）。2025年1月中巴内政/公安部长级会谈后，伊斯兰堡还专门新设了保护中国公民的警察单位，并启动联合培训与恐怖威胁快速信息交换机制。
申请与衔接：目前巴方不存在统一的线上申请渠道。CPEC项目企业通常通过巴方主管机关或合作单位协调SSD/SPU资源；省级项目可向省警察总监（IG Police） 提交书面申请，说明人员数量、路线与时间窗口；紧急情形或高级别人员可通过中国驻巴大使馆（pk.china-embassy.gov.cn）寻求领事协调。非CPEC的一般外资企业，企业自行申请军方护送可操作性较低，通常需通过当地安保公司协调警方合作护送。
2. 工地与营地（人员聚集与对外可见度高）
门禁与身份核验：证件、访客、车辆、物资进出全流程记录。
外协与分包管理：分包商人员背景核验、现场纪律、禁区管理。
应急医疗：驻点医疗资源、最近医院路径、突发事件救治流程。
信息安全：工地位置、车队路线、人员名单等敏感信息的发布与传播控制。
3. 港口、机场与公共场所（节点性风险）
《指南》所列事件包括机场附近袭击与城市枪击，提示企业人员在公共节点暴露度更高。建议对：
出入机场与港口的路线、时间、接送安排
重要人员行程保密
住宿与会议地点的安全评估
（五）保险与合规：把“风险事件”变成“可理赔、可追偿、可复盘”
企业应把保险视为安保体系的制度组成部分：
项目保险、雇主责任险、人员意外险、医疗险等
安保合同中的责任划分与赔付配合义务
事故证据保全、报告时限与理赔材料清单
巴基斯坦保险业由SECP保险部统一监管，法律依据为《保险条例，2000年》和《保险规则，2017年》。对中资企业而言，以下险种最为直接相关：
人员保障类：外派员工人身意外险（Personal Accident）、医疗险（Medical/Health）、雇主责任险（Employer's Liability）是外派人员的基础保障组合，可在当地保险公司或通过中国国内保险机构的境外延伸产品投保。
项目与资产类：工程建设险（CAR，适用于CPEC及基础设施项目）、财产险、车辆险、货物运输险均可在巴投保。
最重要的风险盲区——恐怖袭击除外： 巴基斯坦本地保险公司标准保单通常将战争、内乱、恐怖袭击列为除外责任，不自动赔付。如需覆盖，须单独附加"恐怖主义与政治暴力险"（Terrorism & Political Violence extension），或通过Lloyd's等国际再保险市场专项安排。
巴方参股情形下的的特殊情形：根据《保险条例，2000年》第166条第3款，若项目资产属于巴方政府或国有机构所有（公共财产），其财产险依法须向NICL投保，私人保险公司无法承接此类业务。
（六）寻求帮助与对外沟通：把“外部资源”纳入预案
《指南》目录显示，中资企业/人员在巴如何寻求帮助包括：寻求法律保护、寻求当地政府帮助、取得中国驻当地使（领）馆保护、建立并启动应急预案等。
企业建议形成两套通讯录并定期演练：
外部联络清单：使领馆、警方、医院、安保公司、保险公司、律师、主要合作伙伴。
内部联络清单：总部、项目负责人、安保负责人、法务合规负责人、对外发言人、家属沟通负责人。
02宗教与文化合规：尊重是前提，合规是底线，细节决定风险边界
费萨尔清真寺
（一）宗教结构与国家属性：伊斯兰共和国的社会规范必须被纳入企业制度
《指南》明确：巴基斯坦国教为伊斯兰教，伊斯兰教徒约占全国人口95%，其中90%的穆斯林人口为逊尼派，另有印度教、基督教等，约占5%。
这意味着：企业制度在很多场景下不仅要满足“商业便利”，还要满足宗教文化可接受性，否则容易引发社会摩擦、执法关注甚至安全风险的放大。
（二）典型禁忌与高频误区清单（企业可直接用于员工培训）
《指南》在“宗教和习俗/禁忌”中给出了多项具体提示。建议企业把这些内容固化为新员工入巴培训与外派人员行为守则：
1. 饮食与物品禁忌
禁酒：伊斯兰教禁酒，在巴基斯坦外国人除可在酒店及持牌商店购买和饮用外，不得在公共场所饮酒。
禁猪肉及相关制品：穆斯林不食猪肉、动物血液和自死动物，严禁携带酒类、猪肉及猪肉制品等违反伊斯兰教义的物品入境。
企业合规建议：
驻地餐饮与食材采购应建立“合规清单”。
入境提示与行李检查提醒制度化，避免员工“无意携带”触法或引发冲突。
2. 性别与公共行为禁忌
《指南》提示当地社会“男女有别”且禁忌严格：
男士通常不主动与女士握手，除非女士主动伸手。
严忌男女当众拥抱或接吻。依据《巴基斯坦刑法典》第294条，凡以令他人厌恶为前提，在公共场所从事有伤风化行为，可处最高三个月监禁、罚款或两者并罚。
女子上街严禁穿着过于透明、暴露的服饰；禁忌为女子拍照或与女子拍照，否则可能涉及违法。随意拍摄陌生女性可能触犯PPC第354条（侵犯妇女贞操）；若将照片传播，则可能同时触犯《电子犯罪法》第20条，处最高三年监禁。
企业合规建议：
商务接待、会议礼仪、摄影摄像与宣传素材采集应设置审核机制。
应对外派人员进行“公共场所行为边界”培训，尤其是拍摄与社交互动。
3. 社交与用餐习惯
传统食品可能用手抓食，且只能用右手。
见面问候时应使用“阿斯兰姆阿莱古姆（As-Salamu-Alaykum）”等宗教问候语。
企业合规建议：
商务宴请与员工活动应尽量尊重当地习惯，避免触犯礼仪禁忌导致合作关系紧张。
4. 颜色与数字禁忌（易被忽视但高频出现）
《指南》提示：
黄色可能引起宗教界及某些政治势力嫌恶；居民视黑色为消极，绿色、白色、银色、金色及鲜艳颜色更受欢迎。
被认为不祥的数字为“13”和“420”。
企业合规建议：
企业标识、礼品、宣传物料、活动布置的颜色选择与编号规则应进行适配；重要活动避免使用被视为不祥的数字编号。
5. 节假日与商务节奏
《指南》列明宗教节日包括伊斯兰历元旦、先知穆罕默德诞辰日、开斋节、宰牲节等；公共节日包括国庆日、劳动节、独立日、国防日等。
企业合规建议：
项目计划与交付节点应避开主要节假日高峰；跨境团队应提前做好排期与值班安排，避免因假期导致审批与物流延误。
（三）宗教合规的“制度化落点”：把尊重写进合同、写进流程
宗教文化合规若仅靠“个人自觉”，管理成本高、风险不可控。建议企业把关键点写入制度与合同：
1.员工守则：公共行为、拍摄、着装、饮食与禁忌物品。
2.供应链条款：餐饮、礼品、接待服务商需承诺符合当地宗教规范。
3.对外宣传审查：涉及宗教、性别、服饰、语言符号的宣传材料必须审核。
4.驻地管理制度：公共区域不出现酒类等高敏感物品；员工聚会明确行为边界。
03伊斯兰商法的影响：以“风险提示+合规接口”为主
（一）边界声明：本文不对具体伊斯兰商法规则作实质性结论伊斯兰共和国为国家属性，宗教规范对商业活动的渗透是结构性的而非偶发性的——从产品准入到融资结构，均存在明确的合规边界。以下内容基于巴基斯坦现行立法、监管机构规定及司法实践整理，供企业在合同与交易中参照。
需要说明的是，伊斯兰商法体系庞杂，且部分规则仍处于制度演变过程中。本文梳理的是当前的法律依据与监管口径，企业在形成具体执行方案前，仍建议委托熟悉巴基斯坦法律的律师完成专项论证。
（二）伊斯兰规范对商业合同的“现实影响点”
来源：Smart Food Safe 侵删
从合规管理角度，企业可先在合同与交易设计中预留以下接口，以降低未来合规改造成本：
1.产品与服务的“可接受性”声明
若涉及食品、日化、医药、餐饮、酒店服务等易受宗教规范影响的行业，可考虑设置:合规声明与保证条款、供应链合规与审计权、违规处置与解约条款，以下是宗教合规认证的具体要求与主管机构口径：
巴基斯坦设有三级清真监管体系：巴基斯坦清真食品局（PHA）负责清真产品认定与进出口监管；巴基斯坦国家认可委员会（PNAC）负责认可清真认证机构，现有7家经认可的认证机构；巴基斯坦标准与质量控制局（PSQCA）负责制定清真国家标准（PS 4992，参照OIC/SMIIC 2号标准）。各省另设食品安全局负责省内执法。
进口环节：巴基斯坦海关要求进口食品随附证明文件，说明产品不含哈拉姆（阿拉伯语：被明令禁止的）成分；猪肉、猪肉制品及酒精类食品禁止入境，海关直接拒绝放行。进口动物产品另需提供清真屠宰证明。
国内销售/驻地管理： 食品、餐饮、日化、医药等行业若需在巴使用"清真"标识，须通过PNAC认可的认证机构完成认证。对于企业餐饮管理，建议在餐饮服务合同中直接设置清真保证条款，明确食材须无猪肉及哈拉姆成分。
2.融资与利息条款的敏感性评估
巴基斯坦已将废除利息（Riba）写入宪法的政策原则（Principles of Policy）章节，但非强制执行条款。2022年2月，联邦伊斯兰法院裁决现行利息体系违反沙里亚原则，要求政府2027年12月前完成改革；2024年10月，第26号宪法修正案将宪法第38条第(f)款修改为："于2028年1月1日前彻底消除Riba"。
这意味着：含传统利息条款的融资合同，其长期法律效力存在不确定性。但对于新签的长期融资安排，尤其是存续期跨越2028年的合同，建议提前规划替代机制，而非等待政策落地后被动改造。企业在签署前应完成专项法律论证，签署任何融资文件前，建议委托精通当地商法的律师出具书面合规意见。
3.争议解决与证据语言
即便商业合同采用英文本、选择特定争议解决方式，仍应考虑当地执行环境与证据呈现方式的可操作性。该部分将在第五篇“争议解决、判决执行与退出机制”中系统展开。
04企业“安保+宗教合规”一体化清单
来源：Global Coach Center 侵删
（一）投前：立项与选址阶段
1.安全形势评估：项目所在地风险等级、通勤路线风险、公共节点风险。
2.安保资源可得性评估：合法安保供应商、应急医疗资源、警方联络机制。
3.文化适配评估：员工驻地、活动形式、对外宣传是否需要本地化调整。
4.合同风控接口：安保条款、不可抗力/安全事件条款、合规承诺条款。
（二）落地：公司设立与开工阶段
5.安保合同签署与合法性审查（含许可与责任边界）。
6.车队通勤SOP上线（路线、编队、通信、停靠、应急）。
7.营地/工地门禁与巡逻机制上线。
8.员工入巴培训：文化禁忌、公共行为、拍摄与着装、禁忌物品入境。
9.应急预案制定与演练。
（三）运营：常态化阶段
10.事件报告—复盘—整改闭环（每次事件形成书面记录）。
11.安保供应商季度评估（人员训练、响应速度、事件记录）。
12.对外沟通机制：使领馆/当地政府/社区关系维护。
13.节假日与商务节奏管理：按《指南》节假日安排排期与值班。
结语：在巴的“风险控制能力”，本质是管理能力与合规能力
来源：CPEC Info 侵删
巴基斯坦市场的特殊性在于：风险并不只来自合同条款或宏观波动，还来自安全事件的突发性与宗教文化规范的高敏感性。企业若把安保与宗教合规当作“外部环境”，往往难以形成稳定经营；而若把其当作公司治理的一部分，形成制度与流程，就能显著提高项目连续性与人员安全水平。
【巴基斯坦合作办公室简介】
巴基斯坦合作办公室的设立，是恒都律师事务所积极响应国家“一带一路”倡议、深化国际化战略布局的关键举措。作为恒都律所全球化网络中的重要支点，该办公室的成立标志着恒都在南亚及中亚地区的法律服务能力实现了实质性升级，旨在为中巴经济走廊建设及两国日益紧密的经贸往来提供坚实的法治保障。
依托恒都总部强大的资源整合能力与成熟的跨境法律服务体系，巴基斯坦合作办公室将与恒都成都分所形成深度联动。成都作为中国向西开放的枢纽，与巴基斯坦在经贸、文化等领域联系紧密，双方将充分发挥区位协同优势，构建起连接中国西南与巴基斯坦的法律服务桥梁。通过这种跨地域、跨专业的协作机制，办公室能够为中国企业赴巴投资、巴基斯坦企业来华发展提供无缝衔接的法律支持。
在业务领域，巴基斯坦合作办公室专注于为中巴经贸合作提供全方位的法律解决方案。核心服务涵盖跨境投资并购、国际工程与基础设施建设（特别是中巴经济走廊项下的能源、交通项目）、国际贸易合规、公司常年法律顾问以及国际商事争议解决等。办公室不仅精通巴基斯坦当地法律法规及商业惯例，更能深刻理解中国企业的商业需求与文化背景，致力于为中国投资者在复杂的海外营商环境中识别风险、把控合规，确保项目平稳落地与运营。
巴基斯坦合作办公室拥有一支具备国际视野与丰富实务经验的法律团队，能够熟练运用中文、英语及乌尔都语提供服务。未来，办公室将继续秉持“以客户为中心”的服务理念，不断深耕巴基斯坦及南亚市场，助力“一带一路”建设从“大写意”迈向“工笔画”，为中巴全天候战略合作伙伴关系注入新的法律动能。
