动态与观点
摘要
仲裁裁决书同样只记录结论。它不会写：当被申请人两次开庭均未出席、三个送达地址全部被退回时，仲裁庭口中“举证责任加重”意味着什么；也不会写，当案件可能在一个“赢不了”的时间点被终局裁决时，代理人在庭外做了什么。本案是一起股权回购仲裁：在回购款付款期限届满之前提起仲裁，被申请人全程缺席，案件一度面临被驳回的现实风险。我们没有撤回，也没有硬扛，而是把“和解谈判”用成了两件工具——一只计时器，一台录音机。2026 年 3 月，贸仲作出终局裁决，支持了回购款本息与律师费，仲裁费亦由被申请人全额承担。仲裁裁决书，和判决书一样，只记录结论。谁赢、谁输、付多少钱、多少天内履行完毕。至于被申请人为什么两次开庭都没有出现、仲裁庭为什么在第一次开庭时说“举证责任加重”、案件又是怎么在一个危险的时点上被稳稳放到期限届满之后的——裁决书不写，也从来不写。而这类案件的胜负，恰恰决定在那部分。
01一个“时间对不上”的委托
2017 年，我们的委托人作为投资方，以 2000 万元受让某科技公司 1.9% 的股权，并在四方共同签署的《股权转让协议之附属协议》中约定：公司应于 2018 年 12 月 31 日前正式启动 B 轮融资；若未能如期启动，投资方有权要求公司大股东回购股权——“具体细则另行约定”。B 轮融资直到 2021 年 1 月才完成，且只引进了一名投资方，我们的委托人未能退出。2023 年 10 月，大股东、公司实际控制人沈某向我们的委托人出具《承诺函》：确认回购条件已触发，承诺在 2025 年 12 月 31 日之前支付全部股权回购款合计 2806万元。委托交到我们手上时的状态是：回购条件早已触发，义务人也白纸黑字认了账，但付款期限是他自己定下的 2025 年 12 月 31 日——距今还有一年多。而他的公司已经停业，名下多起被执行案件，本人被限制高消费，长期滞留境外。我们的委托人的要求很明确：尽早拿到一份确认回购义务的终局裁决，越快越好。2024 年 5 月 9 日，我们向贸仲提交仲裁申请。此时距付款期限届满，还有约一年七个月。
02缺席，让举证变得更重
很多人有一个误解：对方不来，案子好打。恰恰相反。被申请人的三个送达地址，先后以“电话不存在”“原址查无此人、家中无人”为由被退回，最终以公证送达完成程序。2025 年 8 月 10 日第一次开庭，他未出席；仲裁庭依规则对案件进行缺席审理。三位仲裁员在庭上明确表达了一点：因被申请人缺席、无人答辩、质证，我方的举证责任相应加重。他们要求我方着重回答三个问题：其一，早期协议为何存在歧义——“有权要求大股东回购，具体细则另行约定”，这句“另行约定”在义务人缺席的情况下如何落地；其二，作为公司实际控制人的沈某，为何自愿签署这份承诺函；其三，他本人是否已丧失履行能力。我们提交了公司停业、多起被执行记录等证据，但仲裁庭仍认为：这些证据指向的是公司，无法直接证明沈某个人丧失债务履行能力。庭后我们对局势的判断并不乐观：案件有在被申请人缺席、且付款期限尚未届满的状态下被驳回的现实风险。
03真正危险的，是时间站在对方那边
先说清这个风险为什么致命。仲裁一裁终局，裁决一旦作出即生效。如果仲裁庭在 2025 年 12 月 31 日之前，以付款期限未届满、义务未到期为由驳回仲裁请求，这份终局裁决就成了横在我们的委托人面前的结论：不仅已预缴的十四万余元仲裁费沉没，我们的委托人还不得不在期限届满后重新提起仲裁，再走一遍至少以年计的完整程序。我们做了规则内能做的一切：研究贸仲仲裁规则、寻找程序上的延期空间、先后采取多种延期手段，包括提交暂缓开庭审理申请书。但逐项推演后，结论是：仅靠程序性手段，很难把开庭时间合法地拖到付款期限届满之后。缺一个合法的“计时器”。
04一场不为了和解的和解
最后的答案是：和对方谈和解。这话听起来矛盾——为什么要跟一个不露面、不答辩、看起来没有支付能力的人谈和解？因为这场和解从一开始就不是为了“和解成功”。它承担着两个任务：第一个任务，计时。 多轮和解谈判，把程序合法地往后拖。最终，第二次开庭定在了 2026 年 1 月 30 日——付款期限届满之后。第二个任务，录音。 每一轮和解沟通，我们都完整保留录音。与义务人谈和解，本质上是让他开口。他不出庭、不答辩、不质证，仲裁庭的疑虑全部悬而未决；但在和解桌上，他会谈钱、谈期限、谈自己的处境——而这些话，恰好就是仲裁庭想听的回答。
05五分五十四秒：录音里他亲口说的三事
2026 年 1 月 16 日，我们通过微信向沈某发送了第二次开庭通知。1 月 18 日 17 时 53 分，双方通话，时长五分五十四秒。这段录音里，沈某亲口说了三件事——关于行踪：“现在美国……我回北京就再也回不来了……1 月 30 号，还有 2 月份，我可能暂时回不来。”关于处境：“我已经没啥员工了”关于开庭：他自己提到了 1 月 30 日这个日子——他知道要开庭，也知道自己回不来。2026 年 1 月 30 日，第二次开庭，沈某依然缺席。我方当庭出示证据、播放录音。第一次开庭时仲裁庭的三个疑问，在这段录音和一整套证据链里逐一落地：仲裁庭的疑问我们的应对裁决书的认定早期协议为何存在歧义《承诺函》正是那句 “ 另行约定 ” 的细则：鉴于条款确认回购条件已触发，并补足了金额、利率与期限《承诺函》系当事人另行约定的股权回购具体细则，具备法律约束力实际控制人为何自愿签署承诺函还原订立全程： 2023 年 5 月至 10 月的微信记录、往返磋商的数版文稿、手写版签署与拍照确认、次日打印版再次签署订立过程清晰、承诺内容明确、系真实意思表示，构成双方合意其本人是否已丧失履行能力公司停业与被执行记录之外，以录音固定其本人对财务状况与行踪的自述付款义务已于 2025 年 12 月 31 日到期； 2026 年 1 月的聊天记录及录音证明其对未履行支付义务无异议
请注意第三行的落点。仲裁庭并没有依赖“丧失履行能力”这个难以证明的结论——期限届满之后，需要认定的只剩一个简单的事实：他到没到 2025 年 12 月 31 日付款？没有。对仲裁请求而言，履约能力的问题从此不再重要。把难以证明的问题，变成一个不再需要证明的问题——这是整个方案真正的支点。
06裁决书怎么写
2026 年 3 月 26 日，贸仲作出终局裁决。裁决书对《承诺函》的认定是：其订立经过要约及草拟初稿、双方就核心条款反复协商后签署，订立过程清晰、承诺内容明确，系当事人真实意思表示，自签订日起生效；其项下付款义务已于 2025 年 12 月 31 日到期，2026 年 1 月的微信聊天记录及微信录音证据证明被申请人对仍未履行支付义务的事实无异议。裁决主文：被申请人支付股权回购款——本金 2000 万元，利息按三笔付款分别起算、按年利率 5% 暂计至 2024 年 4 月 30 日；并以 2000 万元为基数，按年利率 5% 继续计息至实际清偿之日；被申请人承担律师费；仲裁费全部由被申请人承担；被申请人应于裁决作出之日起 20 日内履行完毕。还有一处细节值得写下来。我方仲裁请求中，“暂计至 2024 年 4 月 30 日”与“计算至实际支付之日止”的表述存在矛盾，仲裁庭当庭询问后，以我方在第二次开庭中的陈述为准予以采纳。缺席审理的案件里，当庭陈述有着特殊的位置——对方缺席而无法质证，却由仲裁庭现场检验。
07把缺席仲裁的能力拆开，它是五件事
重新理解“缺席”。 对方缺席不等于举证责任变轻，恰恰相反——没有对质，仲裁庭对每一份证据的审查都会更严。证据链必须做到“没有对方参与也能自洽”。先算时间，再定策略。 提起仲裁之前，先画出时间轴：付款期限、程序节点、裁决作出的可能区间。凡是“必须在某个时间点之后拿到结果”的案子，程序管理要先于实体论证。程序手段用尽之后，才谈创造。 延期申请、规则研究，都是规则内的常规操作；当它们都不够时，和解谈判是可以合法改变时间表的少数工具之一。谈判即取证。 与不露面的对手谈判，每一句话都要当作证据来收集：录音、聊天记录、文稿往返，一环不缺。谈判桌上的自认，会变成庭审里的证言。让对手自己走进证据。 比“你证明他不能履行”更有分量的，是他亲口告诉你他的处境。
08结语
这份委托最初的目标是“快”，但让它成立的，是对程序与时间的管理。仲裁没有二审，没有重来——这一案里，真正决定结果的不是某一次法庭辩论，而是那五分五十四秒的录音，以及它在时间轴上被精确安放的位置。裁决书不会写这些。但我们知道，我们的委托人也知道。
免责声明：本文根据真实案件整理，为保护当事人信息，已对当事人名称、标的公司名称等作匿名化处理，文中引述的裁决观点仅针对本案证据与事实，不构成对类似案件结果的预测或承诺。
律师介绍
李静 北京恒都律师事务所律师
李静律师本科毕业于山东大学，研究生毕业于中国社会科学院大学，执业近二十年，代理了大量诉讼及非诉业务，擅长以刑民交叉思维解决疑难复杂项目，专注于金融产品在募集、投资、管理、退出各阶段的刑事犯罪研究及民刑交叉下的投后资金回收。专注于各类金融产品交易架构搭建、投后管理、退出，投后资产处置；商事诉讼专注于各类股权回购诉讼、清算诉讼、管理人义务诉讼；刑事法律服务专注于金融产品募集、投资、管理、退出各阶段涉嫌的刑事犯罪辩护。工作风格严谨务实，注重风险预判与流程推进，为客户提供专业高效的金融法律服务。
王莉 北京恒都律师事务所律师
王莉律师，毕业北京理工大学。深耕金融法律服务领域，拥有证券及基金从业双重资格。具备深厚的金融机构一线实操背景，曾任职于知名基金管理公司，担任投融资资产管理部负责人，操盘逾数十亿元资产的投资、并购及风险化解项目。擅长处理复杂金融法律事务，刑民交叉争议解决经验。
